武清律师工作推荐会议，印纪娱乐传媒股份有限公司关于 深圳证券交易所关注函回复的公告

股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—152

印纪娱乐传媒股份有限公司关于

深圳证券交易所关注函回复的公告

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印纪娱乐传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第395号（下称“《关注函》”），现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下:

2018年11月19日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动人股份被轮候冻结的公告》称，你公司实际控制人肖文革及其一致行动人北京印纪华城投资中心(有限合伙)(以下简称“印纪华城”)、印纪时代(天津)企业管理有限公司(以下简称“印纪时代”)所持公司11.84亿股份被北京市第一中级人民法院、北京市第三中级人民法院等新增9笔轮候冻结，轮候期限为36个月。截至目前，肖文革及其一致行动人所持有你公司股份累计被法院冻结11.84亿股,占其所持公司股份的100%，占公司总股本的66.92%。

1. 上述股份被司法轮候冻结的原因，涉及纠纷、诉讼事项的具体情形，该事项对公司生产经营的影响。请再次自查并披露公司是否向肖文革及其一致行动人提供资金或担保，是否存在资产或主要银行账户被冻结的情形，是否存在本所《股票上市规则(2018年修订)》中第13.3.1条规定的情形。

公司回复：

（一）截至目前，除中国证券登记结算有限责任公司提供的股份冻结明细外，公司控股股东肖文革先生及其一致行动人尚未收到其他方关于上述股份被冻结事项原因的法律文件或通知，尚不知晓相关股份被冻结的具体原因。公司将督促实际控制人及其一致行动人持续关注该事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

因肖文革先生系公司控股股东、实际控制人，上述事项进一步制约了公司的融资能力，对公司偿还违约债务构成实质性影响，请广大投资者注意风险。公司将密切关注上述事项的进展情况，并严格按照有关规定履行信息披露义务。

为消除实际控制人及其一致行动人股权质押违约事项对公司产生的影响，公司已在以吴冰女士为首的董事会及管理层的组织带领下，通过缩减成本、加强回款催收、稳定一汽大众等现有优质客户、获取京东等新增客户订单等多种途径，稳定生产经营。公司将以保护全体股东合法权益为出发点，加强内部治理与管理，不断提升公司盈利能力。

（二）经公司自查，公司因与广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司欠款纠纷一案，被冻结5000万元人民币资金，截至公司自查时仍处于司法冻结状态。上述情况公司已公开披露并由独立董事及北京卓纬律师事务所发表意见。详情请参见公司于巨潮资讯网披露的印纪传媒2018-105号公告及印纪传媒2018-109号公告。

经公司自查，截至本回复披露日，公司尚不存在控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金的情况。

（三）经公司自查，截至本公告披露日，公司不存在如下情况：

（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（2）公司主要银行账号被冻结；

（3）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（4）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。

故公司不存在触碰《股票上市规则(2018 年修订)》13.3.1条规定的情形。

2. 肖文革目前所持你公司股票已全部被质押，且于2018年7月27日被辽宁省大连市中级人民法院司法冻结。请说明截至目前相应股份质押融资的到期违约情况，质权人的相应强制平仓安排(如有)，肖文革、印纪华城、印纪时代涉诉事项累计诉讼金额。

公司回复：

（一）相应股份质押融资违约情况

公司控股股东肖文革先生所持有的公司779,457,078股份于2018年7月27日被辽宁省大连市中级人民法院冻结，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的44.04%。股份冻结原因系大连瑞资租赁(大连)有限公司与肖文革借款合同纠纷一案，详情请参见公司于巨潮资讯网披露的印纪传媒2018-093号公告及印纪传媒2018-148号公告。截至目前，公司及控股股东尚未收到质权人的相应强制平仓安排的通知，相应股份的到期违约情况如下：

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（二）涉诉事项累计涉诉金额

经统计，肖文革、印纪华城、印纪时代涉诉事项累计涉诉金额如下：

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此外，经实际控制人肖文革先生及其一致行动人本次自查发现，肖文革先生及其一致行动人收到北京市第三中级人民法院下发的《执行通知书》，详细内容参见公司于同日披露的《控股股东及其一致行动人收到执行通知书的公告》（公告编号2018-153）。

3. 请说明肖文革及其一致行动人针对前述事项拟采取的应对措施，并分析说明前述事项对公司控制权稳定性的影响，是否可能导致公司实际控制人发生变更。请充分提示前述事项存在的风险。

公司回复：

公司控股股东肖文革先生及其一致行动人正在与各质权人积极协商解决方案，但尚未取得实质性进展。如肖文革先生针对上述事项未能与各质权人就解决方案达成一致，则实际控制人及其一致行动人所持公司股份存在全部或部分被司法拍卖或处置的可能，进而可能导致公司实际控制人发生变更，该事项存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。

4. 你公司认为应当说明的其他事项。

公司回复：

截至本公告披露之日，公司不存在需要说明的其他情况，公司将根据相关法律、法规严格履行信息披露义务。

特此公告。

印纪娱乐传媒股份有限公司董事会

2018年11月24日

股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—153

印纪娱乐传媒股份有限公司

关于股东收到《执行通知书》的公告

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印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东肖文革先生及其一致行动人印纪时代(天津)企业管理有限公司（以下简称“印纪时代”）为满足资金需求，分别向厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）及上海国际信托有限公司（以下简称“上海国际信托”）以所持公司股票进行质押融资。肖文革先生及印纪时代分别以其所持有的79,840,000股及55,000,000股公司股票向厦门国际信托提供质押，分别以其持有的73,472,000股及6,500,000股向上海国际信托提供质押。具体详见公司披露的《关于股东股份质押的公告》（2016-056、2016-071、2017-106、2017-109、2018-015）。

印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东肖文革先生及其一致行动人印纪时代(天津)企业管理有限公司（以下简称“印纪时代”）通知，知悉上述股东分别收到北京市第三中级人民法院《执行通知书》（2018）京03执877号及北京市第三中级人民法院《执行通知书》（2018）京03执879号。现将相关内容公告如下：

一《执行通知书》主要内容

（一）北京市第三中级人民法院《执行通知书》（2018）京03执877号主要内容

肖文革：

福建省厦门市思明区公证处作出的（2016）厦思证内字第2569、2570号公正书及（2018）厦思证内字第1900号执行证书已经发生法律效力，申请执行人厦门国际信托有限公司向北京市高级人民法院申请强制执行，北京市高级人民法院指定本院执行，本院于2018年9月27日立案执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条、第二百五十三条之规定，责令你在接到本通知后立即履行下列义务：

一、 向厦门国际信托有限公司支付人民币六亿一千五百零二万八千四百四十五元五角八分。

二、 向厦门国际信托有限公司支付违约金（以六亿一千五百零二万八千零六十六元六角七分为基数，自2018年7月25日起按每日0.05%计算至股票收益权回购价款实际给付之日止）。

三、 向厦门国际信托有限公司支付利息延迟履行期间的债务利息。

四、 负担案件申请执行费人民币六十八万二千四百二十八元及执行中实际支出的费用。

对你方应当履行的义务，本院可依法强制执行并可将你纳入失信被执行人名单，对你进行信用惩戒。

（二）北京市第三中级人民法院《执行通知书》（2018）京03执879号主要内容

肖文革、印纪时代（天津）企业管理有限公司：

福建省厦门思明区公证处作出的（2016）厦思证内字第3597号、（2016）厦思证内字第393号公证书及（2018）厦思证内字第1903号执行证书已经发生法律效力，申请执行人上海国际信托有限公司向北京市高级人民法院申请强制执行，北京市高级人民法院指定本院执行，本院于2018年9月27日立案执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条、第二百五十三条之规定，责令你（单位）在接到本通知后立即履行下列义务：

一、 向上海国际信托有限公司支付人民币六亿一千四百九十五万五千一百三十六元九角六分。

二、 向上海国际信托有限公司支付违约金（以六亿一千零五十六万三千二百八十七元六角七分为基数，自2018年7月25日起按每日0.05%计算至股票收益权回购价款实际给付之日止）。

三、 向上海国际信托有限公司支付利息迟延履行期间的债务利息。

四、 负担案件申请执行费人民币六十八万二千三百五十五元及执行中实际支付的费用。

对你（单位）应当履行的义务，本院可依法强制执行并可将你（单位）纳入失信被执行人名单，对你（单位）进行信用惩戒。

二、对公司的影响及风险提示

根据上述《执行通知书》的内容，控股股东及其一致行动人所持有的公司股份，存在被拍卖、变卖的可能性。如涉案股份被拍卖、变卖，则公司存在实际控制人及控股股东变更的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。

股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—154

印纪娱乐传媒股份有限公司关于

延期回复深圳证券交易所关注函的公告

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印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第374号（以下简称“《关注函》”）。

公司收到《关注函》后，积极开展自查工作，并积极组织中介机构就《关注函》涉及的问题逐项落实，但因三季度报告未经审计，与中介机构的沟通协调工作仍需一定时间，经向深圳证券交易所申请，公司分别于2018年11月3日、11月10日、11月17日披露了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号2018-140、2018-146、2018-149），预计将于2018年11月24日前向深圳证券交易所提交关注函的回复并披露。截至本公告披露日，仍有部分问题需进一步核实，公司无法按期完成《关注函》的全部回复工作，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复。

公司预计将于2018年12月1日前向深圳证券交易所提交《关注函》的回复并披露。

股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—155

印纪娱乐传媒股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

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印纪娱乐传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第340号(以下简称“关注函”)，现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下:

1、截至目前，你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金的情况。如是，请披露占用的详细情况，包括占用方、占用时间、日最高余额、累计金额等，以及相关解决方案及预计解决时间。

2、截至目前，你公司对外提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供的担保)情况，各项担保是否履行审议程序和信息披露义务。如否，请披露未履行程序及信息披露义务的担保事项及具体金额。

公司回复：

经公司自查，目前公司不存在对外提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供的担保)情况。

3、请自查公司是否存在已触碰《股票上市规则(2018 年修订)》13.3.1条、13.3.2条规定的情形，请公司律师发表明确意见。

公司回复：

经公司自查，截至本回复披露日，公司不存在如下情况：

故公司不存在触碰《股票上市规则(2018 年修订)》13.3.1条、13.3.2条规定的情形。

4、请说明你公司董事会自2017年以来的运作情况，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第三节相关规定。

公司回复：

经公司自查，截至本回复披露日，公司董事会成员仅有5人，且3名独立董事虽尚在正常履职，但均已提交了辞职报告，尚不符合《公司章程》中董事会成员7人的要求，但董事会的人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

上述情况不完全符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第三节2.3.3的规定。

5、独立董事意见

（1）关于非经营性资金占用、违规对外担保及触碰风险警示规则问题

经过与公司的多轮沟通，并核查公司相关材料，我们认为，根据当前所获得的材料尚无法判断公司是否存在非经营性资金占用、违规对外担保及触碰风险警示规则的情况发生，对上述问题我们持保留意见。

（2）关于公司董事会运作是否符合相关规定

经核查相关规则，与当前实际情况对比，我们认为，公司董事会成员仅有5人，且3名独立董事虽尚在正常履职，但均已提交了辞职报告，尚不符合《公司章程》中董事会成员7人的要求，但董事会的人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

6、请自查你公司是否存在应披露未披露信息，并请公司律师发表明确意见。

公司回复：

经公司自查，截至本公告披露日，公司尚不存在应披露未披露信息。

律师意见：

天津张盈（武清）律师事务所为本次深交所《关注函》所涉事项出具了如下法律意见：本所律师认为，印纪传媒不存在《深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条及13.3.2条规定之情形。印纪传媒的信息披露及时，不存在应披露未披露信息的情形。

印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事

关于深圳证券交易所中小板关注函

【2018】第340号的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，作为印纪娱乐传媒股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现对深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第340号所涉问题，基于独立判断立场，发表如下独立意见:

一、关于非经营性资金占用、违规对外担保及触碰风险警示规则问题

经过与公司的多轮沟通，并核查公司用相关材料，我们认为，根据当前所获得的材料尚无法判断公司是否存在非经营性资金占用、违规对外担保及触碰风险警示规则的情况发生，对上述问题我们持保留意见。

二、关于公司董事会运作是否符合相关规定

（以下无正文）

（以上无正文，为印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所中小板关注函【2018】第340号的独立意见签字页）

独立董事签名：

范红郭全中

张然