专利转让合同，专利转让合同模板

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2021-001

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）近日与华东理工大学签订了DHODH抑制剂S-416相关专利的《专利转让合同》，华东理工大学拥有DHODH抑制剂S-416（以下简称“DHODH抑制剂”）的相关专利，公司以人民币1.5亿元受让DHODH抑制剂专利，专利转让费采用里程碑式分期付款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易未构成关联交易，本次合同的签订无需提交董事会及股东大会审议批准。

二、合作方基本情况

名称：华东理工大学

统一社会信用代码：12100000425010757A

法定代表人：曲景平

地址：上海市徐汇区梅陇路130号

宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科学文化发展。经济学类、管理学类、工学类、文学类学科高等专科学历教育。理学类、工学类、农学类、医学类、法学类、管理学类、哲学类、经济学类、文学类、历史学类、教育学类学科本科、硕士研究生、博士研究生学历教育。博士后培养。相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。

华东理工大学基本情况介绍：

华东理工大学是教育部直属“世界一流学科建设高校”，国家“211工程”、“985工程优势学科创新平台”重点建设高校，学校建有“生物反应器工程”等国家重点实验室、国家工程实验室、“国家超细粉末工程”等国家工程（技术）研究中心以及多个国家技术转移中心，成果转化方面在全国高校中位居前列，有较强的研发实力和充足的成果转化经验。

本公司与华东理工大学不存在关联关系。

三、DHODH抑制剂S-416相关专利转让合同的主要内容

受让方（甲方）： 海南海药股份有限公司

让与方（乙方）：华东理工大学

（一）转让标的范围：

本合同标的为乙方申请的DHODH抑制剂S-416相关的中国专利、通过PCT申请进入具体国家阶段的专利及相应的分案专利的全球权益，包括专利权利范围涵盖简称DHODH抑制剂S-416的授权专利以及专利申请，包括以下专利：

注：根据华东理工大学与武汉大学签署的相关协议，华东理工大学有权转让“抗 RNA 病毒药物及其应用”专利。

（二）乙方权利和义务：

2.1本合同生效且甲方支付合同首笔合同款后45个工作日内，乙方向甲方转让DHODH抑制剂相关专利在全球范围内的所有权；乙方配合甲方向知识产权局提交申请，申请将DHODH抑制剂相关专利的权利人全部变更为甲方。乙方应配合办理上述专利的专利权人变更手续。完成专利权转让的时间以国家知识产权局公告之日为准。

2.2本合同生效且甲方向乙方支付首笔合同款后10个工作日内，乙方向甲方提供DHODH抑制剂项目已经取得的技术资料及信息，并确保提交的数据资料真实、完整等。

2.3 申请临床试验通知件时甲方为第一署名人，乙方为第二署名人，甲方独家具有处置权和所有权；申请新药证书、药品生产批件时，甲方为唯一的药品申请持有人。

（三）转让款、里程碑付款和销售提成

3.1甲方按照合同约定向乙方里程碑式分期支付专利转让费，包括签订本合同至DHODH抑制剂取得药品批准文号期间，支付总额为人民币1.5亿元，DHODH抑制剂上市后，按3.4条款的约定支付销售提成。

3.2本合同生效后15个工作日内，甲方向乙方支付首笔转让费的5%，即人民币750万元。

3.3 后续甲方将根据DHODH抑制剂研究进展情况，分别于DHODH抑制剂收到临床试验通知件、完成Ⅰ期临床研究、完成Ⅱ期临床研究、提交新药申报生产并取得受理号、取得药品批准文号等各项节点完成情况，采取里程碑式分期付款方式支付转让费。

3.4 DHODH抑制剂上市后销售提成：

（A）DHODH抑制剂对应的制剂等产品上市后，甲方应当按照上述产品的每个财政年度的销售收入（剔除甲方客户支出的市场推广费用和税额）依照约定的比例，向乙方支付提成。

(B)支付提成费的期限为DHODH抑制剂上市之日起至本技术化合物专利（专利申请号CN201510961003.6）保护期届满日为止。

(C)甲方于每个财政年度结束后的次年第五个月底分别向乙方提供上一年度的实际销售额情况并一次性支付上一年度销售提成。

3.5自合同签订之日起3年内，甲方须申请抗病毒适应症的临床试验并获得临床试验通知件。

（四）专利权无效和侵权的处置办法：

4.1如果DHODH抑制剂S-416化合物专利（即核心专利）被无效的，自被无效之日开始，合同自动终止，甲方不再按合同约定条款向乙方支付款项；

4.2自本合同签订至DHODH抑制剂S-416化合物专利（即核心专利）被无效之日期间，甲方按照本合同条款约定应当向乙方支付的费用不得主张要求退回或要求不再支付，如甲方未按合同条款约定支付费用的，乙方仍有权要求甲方按照合同条款约定支付。

（五）主要违约责任

5.1甲方依照本合同约定应承担付款义务。如逾期未能支付且未能征得乙方书面同意的，则每逾期一天，应按照应付未付款项金额0.25‰向乙方支付滞纳金，逾期超过六十个工作日，乙方有权解除合同，对甲方已支付的费用不予退还，且乙方有权单独向其他方重新许可或转让本合同项目。

5.2乙方违反本合同项下义务未按照第2条的约定向甲方提供技术资料、未按照约定配合甲方办理专利的专利权变更手续、未配合甲方办理因本合同下交易所需的所有监管部门和其它部门的批准的相关手续，且在收到甲方书面通知之日起三十个工作日内未能纠正，则乙方应当向甲方按照甲方已支付的合同款项的10%支付违约金，并且甲方有权单方解除本合同。

5.3经过双方协商，甲乙双方一致同意，因本合同所引起的或与本合同有关的争议，如最终判定乙方承担经济赔偿责任的，乙方承担经济赔偿责任的最高上限不得超过合同到款总额的70%。

（六）合同的生效条件

本合同自双方签字盖章后生效。

四、研发产品介绍

DHODH抑制剂的靶点是二氢乳清酸脱氢酶（DHODH），目前临床上DHODH抑制剂主要用于类风湿性关节炎、狼疮性肾炎，多发性硬化等自身免疫性疾病，多项体外及临床研究表明，抑制该靶点的药物具有抗炎、抗肿瘤、抗疟原虫、抗病毒等作用。

目前已上市的DHODH抑制剂较少，开发DHODH抑制剂符合公司研发管线，可满足阶段性及长期市场用药需求，且可作为抗病毒的战略储备药物，将来可申报其他适应症。

五、对公司的影响

本次合作本着优势互补、互惠互利、平等合作的原则，公司聚焦主业，借助华东理工大学强大的研发实力和平台优势增强公司创新药物研发实力, 丰富公司抗感染领域产品，完善公司研发产品线，进一步提高公司核心竞争力，符合公司发展战略。

六、风险提示

鉴于专利申请、新药研发的复杂性、周期长和不确定性，各研究阶段均具有风险性，受让研究项目能否研发成功、临床试验是否成功、未来是否获得国家药品监督管理局上市批准，尚存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告

海南海药股份有限公司董事会

二二一年一月七日