债转股验资，债转股验资报告模板

来源：壹财信

作者：白 羽

4月16日，《壹财信》刊发了《铭利达土地闲置有风险，一“活雷锋”接盘亏损资产存疑》一文。继续研究发现，除了土地闲置风险与亏损资产转让存疑外，深圳市铭利达精密技术股份有限公司（下称“铭利达”）还存在一些问题：业绩依赖出口退税和税收优惠，而最近一期母公司未满足高新技术企业条件或需要补充说明；除此之外，报告期内一企业通过债转股以低于同期价格成为大股东、背后四名自然人将获益更值得关注。

客户集中、业绩依赖税收红利

铭利达从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，产品运用于光伏、安防、消费电子等领域，主要客户有捷普、比亚迪、海康威视、华为、SolarEdge（美股上市企业）等海内外知名企业。

铭利达的下游客户较为集中，2017年至2020年1-6月（下称“报告期”）分别实现营业收入73,686.97万元、94,212.20万元、136,093.30万元、66,418.57万元，其中对前五大客户的销售金额合计占各期营业收入的比例分别为72.79%、72.59%、81.32%、85.91%。

报告期内铭利达的第一大客户由捷普保持，包括捷普电子（广州）有限公司、捷普精密工业（广州）有限公司、Jabil VietNam Company Limited和Jabil Poland Sp.z o.o.等。除第一大客户中包含境外企业，近年来铭利达向境外销售的比例也呈波浪式上升，自35.87%增至47.40%。

（截图来自招股书）

报告期内，铭利达享受了出口退税与高新技术企业税收优惠等政策红利，收到的税费返还分别为2,749.06万元、2,889.08万元、3,440.69万元、3,783.19万元；同期，享受的企业所得税率优惠金额分别为566.39万元、589.28万元、766.34万元、650.45万元。上述两项金额合计占各期利润总额的比例分别为105.66%、52.47%、38.84%、54.00%，铭利达的业绩对上述政策红利或有依赖。

高新资质存疑、未披露核心技术人员

报告期内，铭利达及其全资子公司广东铭利达科技有限公司（下称“广东铭利达”）、江苏铭利达科技有限公司（下称“江苏铭利达”）均在一段时间内享受高新技术企业的相关优惠。

铭利达、广东铭利达均于2016年11月取得了《高新技术企业证书》，有效期3年，并同时于2019年12月通过高新技术企业认定的复审，另一子公司江苏铭利达则于2019年11月取得了《高新技术企业证书》。

值得关注的是，虽然通过了复审，高新技术企业资质尚在有效期内，但招股书披露母公司2020年1-6月未能满足高新技术企业的条件，不再享受高新技术企业税收优惠。而招股书中并未解释具体未满足哪一项条件，其高新技术企业资质或面临被撤销。

报告期内，铭利达的研发费用率分别为5.03%、6.59%、4.92%、4.70%，与同行业可比公司不存在重大差异。截至2020年12月21日，母公司拥有5项发明专利，2项为继受取得、3项为原始取得。

《壹财信》梳理招股书还发现，铭利达的员工学历较低、研发人员较少，核心技术人员名单或有遗漏。

截至2020年6月末，铭利达及其子公司2,102名在册员工中本科及以上学历人数不到百人，占比仅有4.71%，近九成员工学历在大专以下。员工中研发技术人员为188名，占员工总数比例的8.94%，根据员工受教育程度结构分析，即使本科学历以上的人员都为研发技术人员，也至少有近半数研发技术人员为本科以下学历。

在招股书第66页“董事、监事及高级管理人员的简要情况”中，未披露具体的核心技术人员名单。在6名内部董事中，有2人具有“工程师”背景均系大专学历，而其余董事履历中不包含研发技术类职务。3名监事会成员均为管理、运营、营销等岗位人员。

研发团队实力或直接影响企业核心技术竞争力，此次IPO铭利达拟投资9,988.06万元建设研发中心，其中就有计划引进高端研发技术人才。而未满足高新技术企业税收优惠条件的具体事项也将受到关注，或需要公司补充详细说明。

四自然人债转股存疑、定价悬殊或有猫腻

招股书显示，2018年10月，铭利达进行了报告期内的第一次增资，同意杭州剑智股权投资合伙企业（有限合伙，下称“杭州剑智”）将其对铭利达享有5,280万元的债权转为对铭利达的投资款。其中158.6252万元计入注册资本，其余5,121.3748万元计入资本公积金。此次的增资价格为33.29元/注册资本，增资后杭州剑智为铭利达的第四大股东，出资比例为4.80%。

时隔两个月，2018年12月，铭利达进行报告期内第二次增资，注册资本由3,304.6926万元增加至3,478.6238万元，新增注册资本173.9312万元分别由深圳市创新投资集团有限公司（下称“深创投”）及深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙，下称“红土投资”）认缴。其中深创投以2,000万元认缴注册资本32.003万元，红土投资以8,900万元认缴141.9279万元。此次的增资价格分别为62.49元/注册资本、62.71元/注册资本，增资后深创投、红土投资分别持股0.92%、4.08%，但此次增资过程中持股比例高的股东反而增资价格稍高令人不解。

这两次增资均在2019年12月27日验资，但前后相隔两个月的增资价格几乎翻倍。相对于深创投、红土投资的高价入股，杭州剑智显然是以较低的价格跻身铭利达的大股东行列，该公司究竟是何方神圣？

公开信息显示，杭州剑智成立于2016年6月，注册地址位于浙江省杭州市江干区，经营范围显示其从事股权投资业务，穿透后显示为陈智勇、方铭、刘淑丽、童海燕四名自然人持股。

（截图来自企查查）

据招股书，杭州剑智成立半年后，于2017年3月与铭利达的实控人陶诚、高管张贤明、控股股东深圳市达磊投资发展有限责任公司、员工持股平台深圳市赛铭股权投资企业（有限合伙）及前身深圳市铭利达精密机械有限公司（下称“铭利达有限”）签署了《关于海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙，杭州剑智曾用名）投资深圳市铭利达精密机械有限公司之投资协议》（下称“投资协议”）。协议约定，杭州剑智同意向铭利达有限提供5,280.00万元的借款。

2018年10月，杭州剑智则与铭利达有限签署了《深圳市铭利达精密机械有限公司债权转股权协议》（下称“股转债协议”），将杭州剑智对铭利达有限享有的5,280.00万元债权转为对铭利达有限的投资，即报告期内的第一次增资。

截至招股书签署日，杭州剑智依旧为铭利达的第四大股东，共持有1,641.60万股，持股比例达4.56%。铭利达若成功上市，包括穿透杭州剑智背后的四名自然人在内的股东必将获益颇丰。

然而，招股书中并未披露铭利达等相关方与杭州剑智签署投资协议、股转债协议的详细条款，入股价格的定价依据等详情也不明。位于深圳的铭利达为何会从成立不久的一家杭州企业处借款，铭利达与杭州剑智背后股东是否存在渊源关系以及定价依据、增资价格悬殊等疑问需要公司给出解释，《壹财信》将继续关注。