非吸有必要找律师吗，非吸有必要请律师吗

澎湃新闻记者 王鑫

近日，广东省惠州市多位市民向澎湃新闻（www.thepaper.cn）反映称，他们通过国林兴业（青岛）投资咨询有限公司惠州分公司（下称：国林惠州公司）购买理财产品，到期后无法兑付。经粗略统计，该市有3000多人蒙受损失，涉及资金或高达十多亿元。

国林惠州公司。来源：惠州电视台《第一直播室》微信公号

2022年4月25日，惠州市公安局惠城区分局曾通过“惠州民意直通车”公开回复网友来信时称：该局已立案侦查此案，目前处于资金追缴核查阶段，因该案涉众社会影响较大，公安机关正联合金融等部门加快侦查速度，加大追缴力度。

惠城公安分局工作人员5月31日告诉澎湃新闻（www.thepaper.cn），该案正在侦办中，不便透露相关信息。

工商信息显示，国林惠州公司是国林兴业（青岛）投资咨询有限公司下设的分公司。除惠州外，国林兴业（青岛）投资咨询有限公司还在湖南衡阳等地设立了分公司。

澎湃新闻注意到，2021年8月30日，青岛市防范和处置非法集资工作领导小组办公室发文明确，青岛国林控股集团有限公司及其相关联公司（下称“国林系”公司）不具备开展吸收公众存款、理财等金融业务的资质。而国林兴业（青岛）投资咨询有限公司就在官方公布的“国林系”公司之列。

此外，“国林系”多家公司涉嫌非法吸收公众存款，已被多地警方立案侦查。

高收益理财产品爆雷

市民王龙（化名）介绍，2016年前后，他通过一个在银行上班的朋友接触到了一个“非常优质”的投资理财项目。

“所有的项目都是5万起投，10万以下（年化）收益率可以到8%甚至10%，超过100万（收益率）可以到11.5%。”王龙说，推介这些项目的是国林惠州公司。该公司在惠州设有办公室，并在当地五星级酒店组织上千人的宣讲会，“不断强调具有国企背景”。

王龙告诉澎湃新闻，这些理财产品包括债权收益权转让、工程应收账款、租赁债权等。其提供的多份《认购协议》显示，协议分为甲、乙、丙三方，甲方是项目管理人，属于摘牌方；乙方为投资顾问，多为丰润财富（北京）资产管理有限公司；丙方是认购人。但无论哪份《认购协议》，“纸面”上均没有国林惠州公司的影子。

《认购协议》另有条款约定：乙方向丙方介绍项目时，并不代表乙方对甲方的经营风险、偿还债务风险、诉讼风险以及项目的投资风险和预期收益等作出判断或保证。项目的投资风险由丙方自行承担，甲方与乙方为同一主体的情况除外。

抱着试一试的态度，王龙第一次购买了10万的理财产品。到期后，他如约收到本金和利息。慢慢地，王龙投入的本金越来越多，雪球越滚越大。

不过，从2021年7月开始，这些理财产品突然“爆雷”，无法进行兑付。“少的人有好几十万（无法兑付），多的有六七百万甚至上千万。”

股权穿透：控股股东系民企

国林惠州公司是否如其宣传具有“国企”背景？

国林惠州公司内张贴的企业介绍，宣称“国有控股”。来源：惠州电视台《第一直播室》微信公号

工商信息显示，国林兴业（青岛）投资咨询有限公司是国林兴业（青岛）资产管理有限公司的全资子公司，下设有惠州、衡阳等多家分公司。而国林兴业（青岛）资产管理有限公司是青岛国林控股集团有限公司的全资子公司。

青岛国林控股集团有限公司是何来头？据惠州电视台《第一直播室》栏目报道，在国林惠州公司的办公室内，张贴着写有企业简介、亮点介绍的标识牌，自称：“青岛国林控股集团有限公司总部位于青岛市崂山区，下设科技发展、实体产业、资产管理、基金投资等分支机构，辐射全国30余个大中型城市。企业产业布局涵盖了高科技、教育、医养、能源、环保和三农；企业亮点为国有控股和央企参股等；金融合作机构中明确标注了包括中国建设银行、中国工商银行、中国银行等几十家金融机构。”

工商信息显示，青岛国林控股集团有限公司成立于2019年，法定代表人为王卫卫，是中逸林创（西安）实业有限公司（下称：中逸公司）的全资子公司。而中逸公司的控股股东则是陕西美霖臻品酒店管理有限公司（持股99.875%），但后者为民营企业，不存在其宣传所称的“国有控股”和“央企参股”。

伪造材料变更登记，冒充“国有控股”遭打假

澎湃新闻注意到，中逸公司曾提供虚假材料骗取登记，将该公司股东变更为中国航天科技集团有限公司的全资子公司——“中国乐凯集团有限公司”（下称：中国乐凯），被中国乐凯和西安市碑林区行政审批服务局“打假”。

中逸公司提供虚假信息变更工商登记后的股权穿透图。受访者供图

中国乐凯在其官网发布的公告显示，该公司通过查询网上公示信息发现，中逸公司于2021年5月21日变更工商登记，股东由陕西美霖臻品酒店管理有限公司和陈娟变更为中国乐凯（出资额8000万，持股占比100%）。该公司郑重声明：中国乐凯与中逸公司没有任何产权、投资或合作关系，并非其股东；中逸公司任何以中国乐凯名义开展的活动均系假冒和欺诈行为，与中国乐凯无关。

西安市碑林区行政审批服务局作出的一份文件显示，2021年8月，该局收到中国乐凯的投诉举报，称在其不知情的情况下被登记为中逸公司的法人股东。天津迪安司法鉴定中心出具的司法鉴定意见书显示，企业登记材料中涉及“中国乐凯集团有限公司”的公章、法定代表人滕方迁签字均为虚假材料。

该文件显示，近期，国务院国有资产监督管理委员会官网公布了“中央企业公告的假冒国企名单汇总”，明确有关公司及其下设各级子公司均为假冒国企，与中央企业无任何隶属或股权关系，也不存在任何投资、合作、业务等关系，其一切行为均与中央企业无关。该名单中第8项企业名称即为中逸公司。

2021年11月25日，碑林区行政审批服务局作出撤销中逸公司变更登记的决定，限期十日内缴回营业执照，逾期作废。

青岛官方曾发布风险提示：涉非吸

澎湃新闻还注意到，2021年8月30日，青岛市防范和处置非法集资工作领导小组办公室发布《关于青岛国林控股集团有限公司及其关联公司有关情况的公开提示》：经查实，登记注册于青岛市即墨市的青岛国林控股集团有限公司及其相关联公司，均未取得人民银行青岛市中心支行、青岛银保监局、青岛证监局、青岛市地方金融监管局等金融监管部门颁发的业务许可或在以上部门进行备案，不具备开展吸收公众存款、理财等金融业务的资质。

青岛市防范和处置非法集资工作领导小组办公室公布的“国林系”公司。来源：青岛市地方金融监管局官网

国务院令第737号《防范和处置非法集资条例》中明确：非法集资是指未经国务院金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定，以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式，向不特定对象吸收资金的行为。机构仅取得营业执照而没有获得金融监管部门批准，不得从事金融相关业务。根据《防范和处置非法集资条例》规定，“因参与非法集资受到的损失，由集资参与人自行承担”，该办公室提醒广大群众注意甄别和防范。

警方：已立案，正追缴

王龙称，国林惠州公司除了虚假宣称拥有央企背景外，其宣称的项目为虚假，担保企业实际也为空壳公司。2021年9月，部分受害者以国林惠州公司涉嫌诈骗向惠州警方报案。此外，亦有投资者通过“惠州民意直通车”反映此事。

惠城警方发布的回复。来源：惠州民意直通车

同年10月7日，惠州市公安局惠城区分局在“惠州民意直通车”上回复称：惠城区公安分局经侦大队接报警后已开展工作协助惠州市金融局敦促国林兴业（惠州公司）及时兑付现有投资人的投资款项，目前已兑付部分款项。并责成该公司不再开展相关业务。市金融局处置非法集资办公室已落实牵头调查国林兴业（惠州公司）的经营行为是否构成犯罪，如达到立案条件追究刑事责任，按法定程序，该案件线索将由该办移交惠城区公安分局查处。现正调查核实，收集证据之中。

另据《第一直播室》栏目2021年10月19日报道，有投资人报警后，惠城区公安分局江北派出所警员到达现场，要求公司工作人员对群众做出解释。国林惠州公司一名负责人回应称，公司目前的项目（出现）一些坏账的情况，导致整个回款进度缓慢。

惠城区公安分局于2022年1月6日作出的《立案决定书》显示，该局决定对“1108非法吸收公众存款案”立案侦查。王龙称，该案指的就是国林惠州公司非法吸收公众存款案。

惠城警方作出的《立案决定书》。受访者供图

2022年4月25日，惠城区公安分局再次在“惠州民意直通车”上回复称：该案惠城区公安分局已立案侦查，并处于资金追缴核查阶段，因该案涉众社会影响较大，公安机关正联合金融等部门加快侦查速度，加大追缴力度，并及时向受害群体发布，请与办案单位保持联系，留意警方发布信息，保证追偿权利。

就国林惠州公司城市经理王某是否被刑拘、警方未发布通告请受损群众报案登记等问题，惠城公安分局工作人员5月31日告诉澎湃新闻，该案正在侦办中，不便透露相关信息。

另就惠州市金融局是否尽到监管责任及提醒义务，澎湃新闻多次联系惠州市金融局相关负责人，截至发稿前，未获回应。

多地警方立案调查

澎湃新闻注意到，青岛市防范和处置非法集资工作领导小组办公室公示的青岛国林控股集团有限公司及其相关联公司，除了国林兴业（青岛）资产管理有限公司、国林兴业（青岛）投资咨询有限公司外，还包括国商信联（青岛）电子商务有限公司、国商信达（青岛）电子商务有限公司等“国商系”公司。

除了国林惠州公司被立案侦查外，“国林系”“国商系”另有多家分公司均涉嫌非法吸收公众存款被多地立案调查：2021年7月29日，衡阳市公安局高新分局对国林兴业（青岛）信息咨询有限公司衡阳分公司非法集资案立案侦查；2021年10月25日，江西省新余市公安局发布《警情通告》称，2020年10月以来，该局对“国商系”四家公司的新余分公司以涉嫌非法吸收公众存款立案侦查，督促其清退所吸资金。目前，该局已对“国商系”四家公司的新余分公司主要负责人肖某、李某、朱某采取刑事强制措施，另有主要犯罪嫌疑人杨某在逃，该局正在全力抓捕。

曾办理过深圳“前金所”非吸案等大量非吸案件的重庆准的律师事务所律师陈晔介绍，最高法《关于修改〈最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》，对原司法解释中有关非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪的定罪处罚标准进行修改完善，明确相关法律适用问题。修改后的司法解释增加规定网络借贷、虚拟币交易、融资租赁等新型非法吸收资金的行为方式，同时针对养老领域非法集资突出问题，增加“以提供‘养老服务’、投资‘养老项目’、销售‘老年产品’等方式非法吸收资金的”情形，为依法惩治P2P、虚拟币交易、养老领域等非法集资犯罪提供依据。

陈晔认为，青岛市防范和处置非法集资工作领导小组办公室已明确青岛国林控股集团有限公司及其相关联公司不具备开展吸收公众存款、理财等金融业务的资质，如最终查明该公司及其相关联公司向不特定对象吸收资金，则相关责任人可能构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪，也可能同时构成前述两个罪名。

陈晔说，非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪最大的不同是行为人主观心态不同：“集资诈骗有非法占有他人财产的目的，非法吸收公众存款没有，非法吸收公众存款的主观心态是通过吸收公众存款，进行资金运营，本意上没有非法占有他人财产的目的。”

责任编辑：崔烜 图片编辑：朱伟辉

校对：张艳