湛江找股权转让律师推荐，广东律师40年40案

四十年砥砺前行

四十年初心不变

为纪念广东省律师协会成立40周年，回顾广东律师40年来的光辉历程，中共广东省律师行业委员会、广东省律师协会将对40年来为广东律师行业作出杰出贡献的律师、律师事务所以及行业管理者进行隆重表彰，并向社会和公众进行广泛宣传。

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盛唐所长期为国内某大型民营企业提供一系列资产、债权、债务重组和并购等非诉及诉讼法律服务，有效地维护了金融秩序和社会稳定。

以下为广东律师40年40案评选——候选案例

《为国内某大型民营企业提供法律服务》

办案律师：

黄辉

案件简介

广东盛唐律师事务所长期为国内某大型民营企业（下称某集团）提供一系列资产、债权、债务重组和并购等非诉及诉讼法律服务，也曾作为该集团某国际战略投资公司的战略合作伙伴。盛唐所在提供法律服务的同时，有效地维护了金融秩序和社会稳定。

2004年4月，当时作为中国最大民营企业的某集团股票崩盘，导致该集团轰然倒下。该集团当初被人们称作“股市第一强庄”，是旗下拥有177家子孙公司和19家金融机构的巨型企业集团。

1986年，某集团创建于新疆乌鲁木齐。2000年初，该集团在上海注册了某国际战略投资公司，注册人民币5亿元。经过十多年的发展，该集团逐渐形成了以传统产业的区域市场、全球市场为目标的重组和整合能力。该集团在十年间涉足的领域涵盖制造业、流通业、服务业、金融业和旅游业等十几个行业，公司拥有3个全资公司，并参股20余家公司。2002年，这些公司实现了销售收入40亿元，上缴利润4.5亿元的辉煌战绩，国际的总资产超过200亿元。然而，该集团在实施并购过程中，由于规模过于扩张，最终导致了资金链断裂，陷入了财务危机。该集团在鼎盛时期，股价居高不下，股权盘根错节，资产状况隐秘。不断的参股和扩张导致在危机前参股达200余家公司。这些公司的资产状况并不良好，有的可以勉强维持，有的资不抵债。该集团的目标是实现产业整合，创造该集团模式，但这种模式却是建立在不断扩张和资金充裕的基础上的，并没有实现产业整合的目标。

就融资规模而言，某集团在中国的企业界独一无二，而该集团正是凭借这些融资方式成为庞大的企业集团。2004年4月13日，该集团开始步入危机。次日，另外两股也相继跌停。在短短一周时间内，该集团股票彻底崩盘，流通市值缩水高达60亿元以上。在随后的4个月内，3只股票将过去5年的涨幅化为乌有，流通市值从最高峰的206.8亿元跌到2004年5月25日的50亿元，蒸发了156亿。事实上，2004年初，某集团资金链就很紧张，已经无力为旗下股票重金护盘，反而开始放盘出逃。在各界的质疑下，银行开始注意到风险，切断对该集团的资金供应。该集团随即全线崩溃。

以1995年，入主老三股中的两家公司为起点，以2003年为终点，来统计这3家公司的主营业务收入的增长速度。可以看到，一家公司在7年的时间里业务扩大到原来的20倍，年均增加近3倍；一家公司在6年的时间里业务规模扩大到原来的22倍，年均增加4倍；而一家公司在6年的时间里主营业务收入增长140倍，年均增加23倍。这种发展速度的背后却是净利润率的下降，三家公司的净利润率均从百分之二十左右下降到百分之五左右，这种没有效率的激进式扩张无疑极大占用了资源，对资金的需求成倍扩大。

该集团的老三股8年间共实施3次配股，募集股份8.7亿元。而上市公司则成了其向银行贷款和股权质押担保贷款的平台。该集团控股的上市公司共有6家，该集团上市公司的资金黑洞超过50亿元。

该集团入主3家上市公司的前一年，该集团利用这些金融企业大量通过委托理财、挪用信托资金、抽取资本等手段获得资金，涉及资金高达217亿元。即使这样仍无法解决该集团的资金饥渴症。该集团先是参股深发展，接着借助增资扩股的机会，进入了昆明、南昌、株洲等地的商业银行。其目的并不是为了做大金融产业，而是借助下属迷宫般的关联公司之名，从城市商业银行套取资金。而这些资金中的绝大多数都是短期贷款，被该集团用在了实业的对外扩张上。该集团的实业以传统产业为主，回报缓慢。这样的短贷长投，无异于玩火。该集团盘根错节的持股方式、分散的股权、各级公司之间交叉持股的特点为其融资提供了便利，但正是这些问题导致该集团陷入危机。借助上市公司，该集团从银行大量贷款；借助金融机构，挪用保证金、信托资金、民间非法融资。这导致该集团陷入了恶性的循环怪圈，年年的利润都被用来偿付高息，而所借的资金越来越多，只要其中一环稍微出点问题，就有全面崩溃的危险。

危机情况

(一)危机爆发

某集团危机源于一场信托公司挤兑风波，随后这种风波又发生了3起，最终导致2004年4月13日该集团股票崩盘。

某信托公司挤兑，要不要救？该集团内部曾经引发过激烈的争论。按照当时实际情况，该集团中的两个企业持有的某信托股权不足20%，某信托公司挤兑风波蔓延与否，对该集团几乎没有太大的影响。但在该集团国际15人的董事会上，唐某新却提议挽救。唐某新认为，通过该公司委托理财受损的客户主要是新疆企业，而这些企业对新疆的开发和建设举足轻重，从情感上讲，对不起家乡父老；另一方面，该集团的产业布局和财务结构及盈利状况足以拯救该公司；以此为契机，扩大融资渠道，全面进入金融企业，打造中国本土第一金融品牌，改变该集团在中国股市上“庄家”的形象。董事会最终通过了唐某新的议案。虽然挤兑风波得以平息，但由于“豪情、仗义”之举和过高估计了自己的实力等缘故，该集团从此走向了资金链紧张和全面危机的不归之路。此后，该集团全面挺进金融业。从某种意义上说，拯救某信托公司是该集团历史上最大的战略决策失误之一。

这一挤兑风波成为某集团发展的分水岭。之前该集团企业经营规范、运转良好，之后就开始扭曲和不正常了。之前该集团除2个企业未完全确定外，其他4家上市公司主业突出、负债率低、利润丰厚，非上市的实业企业现金流充足，经营稳健；之后该集团大举进入金融领域，并购金融机构，由2家发展到14家，把其实业44亿元资本通过国债回购的方式委托理财进入金融产业，致使该集团实业实力大伤，不堪重负。之前该集团企业正朝着规范化、精细化方向发展，而之后则管理粗放，员工人心涣散，自信心减弱，效率低下，员工绩效主要以融资量考核评价为核心。2001年底，通过长期的运作，该集团老三股的股价上涨幅度全部超过1000%，绳索在该集团的脖子上越套越紧。股票一旦崩盘，该集团就遇灭顶之灾。这种接近于自残的非常规之举，使该集团赢得了“中国第一庄”的名声。

(二) 危机继续

2002年1月-2003年3月是该集团历史上最为繁忙的阶段：某管理公司的组建和运营— —揭开该集团金融混业经营战略序幕、金融领域的全面进入、畜牧产业的大举投入、农资超市大规模布网、旅游产业整合计划，这5件大事同时进行，消耗了大量的人力、财力和物力，使该集团出现的危机进一步恶化，处于悬崖边上。2002年5月，该集团在国家工商局注册成立了某超市有限公司，专注于农业生产资料分配领域的投资和经营，以新型的农资连锁超市和连锁便利店为零售业务，致力于在中国广大农村建立一个庞大的、现代化的、高效运营的农资分销网络的战略投资和管理公司。同时，选择农业大省山东省开始规划建设农资超市。

2002年6月，该集团通过其6家关联公司间接成为昆明市某商业银行总计持股近30%的大股东。9月，该集团通过某公司出资2000万元，占株洲市某商业银行增资扩股后总股本的11.73%。与此同时，该集团染指长沙市某商业银行，却最终未能如愿。随后，该集团旗下南昌市某商业银行增资入股，该集团以该集团国际的名义出资4000万元拿到该行12.12% 的股份，成为排名第3位的股东。2002年9月，成立某畜牧业投资有限公司，拟投资25亿元，致力于开发新疆辽阔的天然牧场资源。经过前期的调研分析和规划后，2003年3月中旬，该集团国际成立了某旅游集团筹备组。一方面整合该集团旗下旅游资源，另一方面由投资管理部开始在国内进行旅游企业的并购，该集团为此与江西井冈山、龙虎山、贵州黄果树景点进行过并购的洽谈。在进行旅游资源并购的同时，也开始对这些资源销售的平台整合。旅游产业整合的完成需要投资30亿元。

2003年6月，该集团自称为历史上经营最好的时刻，没有逾期欠账款，银行账户可支配现金约11亿元。危机的到来常常开始于无理性，该集团一直以来偏好高风险的筹资模式。该集团的思想是借助中国资本市场的力量，对没有形成垄断的，尤其是在全球市场没有形成高度垄断的产业，进行市场重组。从2003年7月起，该集团的3家核心企业开始裁员，并发生工资拖欠现象，这是该集团危机的先兆。2004年春节之后，越来越多的该集团精英雇员开始被迫离职，在5月底达到高潮。2003年10月之前，该集团中层管理人士还可以从该集团获得45万元的无息贷款，其中30万元用于个人买房，10万元用于购车。但是10月之后，这项政策突然取消。2003年10月27日，新疆某公司董事长外逃，导致股票崩盘。与之有担保关系的公司均出现了大幅的下跌，甚至整个新疆板块都惨遭跌停的厄运。11月18-19日，该集团董事局和3个执委在上海召开扩大会议，紧急磋商即将爆发的危机。

2003年10月5日-2004年1月15日，该集团各金融机构均发生挤兑现象，资金头寸全面告急。虽然，某金融公司在2003年12月16日买入了该集团老三股之一的30万股，并表示继续买入。但是12月31日，该集团老三股拉出最后一根无力的阳线后，便与大盘反向而行， 开始了漫漫阴跌的走势。2003年底累计担保超过18亿元，占公司净资产的140%。2004年1月4日，该集团董事局在海口召开扩大会议，一是研究该集团引入海外战略投资机构的有关事宜， 美国某机电基金拟入股10亿美元，占该集团在金融和实业领域持有企业股权的44% ； 二是作出纵有损失也要将“老三股”股票抛出二级市场的秘密决定。2004年1月15日，该集团与美国某机电基金草签合作协议书。2004年2月上旬，美国某机电基金开始尽职调查。

2004年4月13日，该集团老三股之一的股票被抛售后跌停。第二天，“老三股” 全线下挫跌停，该集团危机全面爆发。

(三)全力自救

2004年4月19-24日，由该集团金融负责人李强牵头，发动所有的该集团机构和员工加入买盘行列，开展自救活动，购买“老三股”股票。部门经理10000股，普通员工1000股，计入年终考核的任务指标。自2004年4月15日后，该集团债权人蜂拥至上海某大厦。从2003年10月的某事件和随之而来的宏观调控目标到2004年4月30日止，该集团公司再未获得银行的贷款支持，而且期间向银行还款17.3亿元，这对具有一定规模的产业金融集团公司，不管是民营企业还是国有企业均是灾难性的，发生资金链紧张甚至断裂几乎是必然的。

2004年5月1-15日，是一段难熬的“真空期”。2004年5月15日之后，风云突变。上海、云南、湖南、沈阳、新疆等地方政府的公检法分别在上海、新疆等地查封该集团资产并准备进行逮捕。

2004年12月14日，武汉市检察院以“涉嫌非法吸收公众存款”为由，签发了对该集团核心人物唐某新的逮捕令。12月16日，在4名武汉公安的看押下，唐某新离开被监视居住了近5个月的北京中苑宾馆，乘火车南下汉江，受羁于武汉市第二看守所。该集团旗下的金融机构的约10名高管也将被迫以刑责。

2004年5月16-28日，该集团开始进行积极自救，所有下属金融、实业机构的负责人，查实该集团的资产负债状况资产重组，寻找战略投资人，收缩战线，调整机构。5月28日，该集团新的集团成立，搭建了以唐某里为董事局主席的新领导班子。

2004年7月26日，解决该集团问题的整体方案建议稿连同厚达一尺左右的相关附件，被递交到了中国人民银行和银监会。至2004年8月13日，三易其稿。建议稿指出：“截止到2003年底，该集团年销售收入超过400亿元，年纳税额近20亿元，现有员工5.7万余人，为社会提供了27万个就业岗位，解决了包括新疆农牧民在内的100多万人的生计。” 该集团提出希望：“通过国家支持，按照市场化原则，在监管机构和债权人委员会的严格监督下，集中管理、统一调用该集团资源，通过引进战略投资人恢复市场信用，盘活资产，在运营中清偿债务。”

该集团将重组策略切分为实业和金融。其中，实业中剔除了上市公司的生产性贷款后，该集团“生产型企业的银行负债总额约为35.7亿元，资产净值49.2亿元”。该集团认为，其控股的上市公司的资产质量完全可以支持自身生产性贷款的偿还。各上市公司和该集团关联的12.7亿元的债权，已由该集团用5.5亿元的资产偿还。其余7.2亿元继续以资抵债或以相机出售的资产给予弥补，或以该集团非上市公司的优良资产置换到上市公司，切实改善上市公司资产负债结构；该集团金融债务高达300亿元，可通过关联交易和债转股等方式处理，当时已经完成了238亿元债务的意向性处置。

2004年8月26日，某集团三家公司与另一家公司作为甲乙丙丁签订了一份资产托管协议，主要处理了该集团的实业资产。2004年9月17日，唐某新主笔拟就了又一份方案，方案中抛出了8条偿还该集团300亿元债务的解决途径：先将该集团的实业与金融分开，将该集团实业承担银行债务(约37亿元)后的余额质押给资产管理公司，通过资产管理公司提供30亿元过桥贷款，用于解决金融个人债务。然后再利用金融资产余额解决25亿元，市场消化(机构客户债转股)100亿元，重组方消化剩余55亿元，股票出售变现50亿元，最后由该集团通过处置资产偿还过桥贷款。2004年9月18日，合同中的甲乙丙方分别在三地向作为丁方的某公司进行了公章、财务资料的交割。根据合同，该集团作为被托管方，仍享有资产所有权和收益权。在资产和负债处置权上，丁公司全权代理，而对它的回报是：“按照托管资产处置回收金额和抵债或债务减免金额的1% 收取报酬”。该集团仍是资产和负债的主体，只是把资产债务有偿托管给愿意提供增量资金的第三方，而在没有找到第三方前，可由央行以过桥贷款的方式垫付。日后，当第三方把资产负债最大化并出售后，按照个人债务、机构债务、银行债务的秩序还款，最后如果有剩余资产，仍归属该集团，如还有未能填平的窟窿，也需要该集团继续偿付，或是追究刑事责任。

办理结果

及时有效地控制和降低该集团加诸商业银行系统的金融风险显得十分必要和紧迫。在分崩离析、群龙无首的该集团回天无力之时，广东盛唐律师事务所黄辉律师等人认真研判，通过法律思维积极协调各方，力争妥善处理危机，最终促成由政府出面，委托上述合同中的丁方整体托管该集团，解开该集团复杂的连环债务链，整合该集团旗下的优质资产，无疑是比较合理的制度安排。而对以降低金融系统风险、防范新增金融风险为主要工作目标的金融监管机构来说，最终由丁公司托管该集团也是现实和可行的选择。

资料来源 | 深圳市律师协会

编辑、排版 | 晓玲

校对 | 宣传部

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