福清找商事合同律师咨询，福州中级人民法院案件判决书

目录

福州法院2018年度

商事审判十大案例

危困企业重整价值的识别及营业模式的创新

——福建亚通新材料科技股份有限公司破产重整案

“职业打假人”网购“三无”食品时的权利保护界限

——黄海禹诉临沂商城众鑫干果商行网络购物合同纠纷案

投保人如实告知与承保人诚信询问及审慎核保的认定

——王碧霞诉阳光人寿保险股份有限公司福建分公司人身保险合同纠纷案

预查封商品房之变价款的执行清偿顺位

——旺达恒润实业（福建）有限责任公司诉福州市台江区旺野服装店、陈坚强、丁妹妹、第三人中国建设银行福建自贸试验区平潭片区分行案外人执行异议之诉案

VIE(协议控制)模式的基本法律架构及投资人的法律风险

——杨连荣诉网格（福建）智能科技有限公司合同纠纷案

公司股东怠于履行清算义务时的责任认定

——张明高诉魏由禹、丁祥惠等清算责任纠纷案

股东知情权与公司商业秘密的平衡保护

——倪瑞英诉福建省福清市东门百货有限公司股东知情权纠纷案

公司章程规定系公司内部治理合法性的主要依据

——南安市电力工程有限责任公司、南安市成功水利电力工程勘察设计有限公司诉永泰大樟溪界竹口水电有限公司公司决议效力确认纠纷案

股东配偶提起确认股权转让效力之诉的诉讼主体资格认定

——杨巧莉诉刘建忠、福建省万锦投资有限公司、福建红星美凯龙置业有限公司确认合同效力纠纷案

公司以股权激励名义引进的特定投资人的权利界限

——彭万铁诉S公司、X公司、J公司股东资格确认纠纷案

今天起，福州市中级人民法院微信公众号将陆续刊发《福州法院2018年度商事审判十大案例》，敬请关注。

01

危困企业重整价值的识别及营业模式的创新

——福建亚通新材料科技股份有限公司破产重整案

01

【裁判要点】

1.破产重整案件的立案审查主要围绕企业重整价值和挽救功能的识别审查，法院在审查过程中可结合债务人现有资产情况、债务人股东意愿、行业发展前景、品牌价值等因素作综合分析。

2.重整期间经营控制权主体为管理人，在债务人自营方案未经债权人会议通过的情况下，采取以债务人原经营团队受托代加工持续经营、管理人财务监管、法院总协调的经营模式，做到“破产不停产”，以确保破产财产经营价值最大化。

3.为保障债务人经营管理的延续性、市场经销网络的稳定性，提高债权清偿比例，法院可许可无过错的股东作为联合重整方参与重整。

【基本案情】

福建亚通新材料科技股份有限公司（下称“亚通公司”）设立于1994年6月19日，注册资本27000万元，现有员工330人，是一家专业从事塑料管道产品研究和制造的国家级重点高新技术企业，其持有的“亚通”品牌是中国管道行业十大品牌、中国驰名商标，在国内外享有声誉，产品位居同行业领先地位。因投资不善、业绩下滑，亚通公司从2016年起出现债务危机，陷入资不抵债的困境。亚通公司以其资不抵债为由申请破产重整，基于未来“海绵城市”的规划建设对高科技、高品质的管道有大量需求的企业发展前景，亚通公司具有较大重整价值，福州市中级人民法院遂于2018年2月28日裁定受理该公司的破产重整申请。

本案中，申报债权共有268笔，债权总额24.37亿元,经审查确认债权247笔，债权总额12.599亿元。因亚通公司欠税，税务机关拒绝开具增值税发票，债权人对亚通公司原管理层极度不信任，否决了亚通公司自营的方案，福州中院一方面协调福清市税务局准许按亚通公司实际营业额领购增值税发票的结果，另一方面指导管理人实行原经营团队继续以代加工模式经营、管理人财务监管、法院总协调的经营模式，使得重整期间亚通公司的产能、市场占有率及品牌价值得以维持，各项收入不减反增，增强了职工及债权人的信心，同时为招募重整投资人成功重整奠定基础。

因亚通公司盘子较大，涉及13家子公司、数百门店及大量债务人，使得投资人招募工作异常艰难。福州中院指导管理人通过全国影响力的报纸、全国企业破产重整案件信息网站、微信公众号等多元媒体平台向国内外公开招募重整投资人。经不懈努力，福建汇易智投资有限公司与亚通公司大股东福建亚通建材有限公司达成联合重整协议，联名向法院及管理人申报作为重整方。因福建亚通建材有限公司是在亚通公司严重资不抵债的情形下受让境外股东的股权，意图盘活公司经营状况，故其对亚通公司发生破产事由不具有过错，福州中院对其参与重整的主体资格予以确认。经管理人谈判，联合重整方拟定以“现金清偿+债转股”方式清偿债权，由福建汇易智投资有限公司负责出资清偿债务，由福建亚通建材有限公司让渡股权并负责市场营销网络的重整计划草案，在确保劳动债权及税收债权全额清偿，有财产担保债权担保价值全额清偿、余债按普通债权受偿的情况下，将普通债权模拟破产清偿率1.554%提升至20万元以下普通债权部分100%清偿、超过20万元债权部分按5%清偿，明显提高了普通债权清偿率，有效保障了247家债权人共计12.599亿元债权的利益。

【裁判结果】

2019年1月15日，债权人会议经分组表决，各组均高票或全票通过了重整计划草案。经管理人申请，福州市中级人民法院于2019年2月1日作出（2018）闽01破1号之三民事裁定：批准亚通公司重整计划并终止重整程序。

【裁判意义】

本案中，法院积极发掘企业重整价值，创新探索企业重整方案，充分发挥破产重整的挽救功能，优化营商环境，推动经济转型升级。一是注重受理前的重整价值识别审查。本案综合债务人“亚通”管道的中国驰名商标品牌价值、全国100多家经销门店的庞大市场经销网络以及未来“海绵城市”规划建设对管道行业的有利前景等各项因素，进行重整价值及挽救可能性的市场化识别审查，裁定受理破产重整申请。二是创新重整期间的受托代加工经营模式。采取原经营团队受托代加工方式继续经营、管理人财务监管、法院总协调的经营模式，协调推动税务机关搁置欠税债权而准许按实际营业额领购增值税发票等府院联动机制，稳定了职工就业及市场营销网络、品牌价值，也为危困企业重整期间如何正常经营提供切实可行的成功经验借鉴。三是许可债务人股东作为联合重整方。因福建亚通建材有限公司是在债务人严重资不抵债的情形下受让境外股东的股权，意图盘活公司经营状况，其对债务人发生破产事由不具有过错。通过债务人大股东与重整投资人作为联合重整方对企业进行重整的方式，既保障重整企业经营管理的延续性、市场经销网络的稳定性，又保证债权清偿比例的提高、盈利能力的提升。

本案遵循《全国法院破产审判工作会议纪要》关于破产重整的市场识别审查、法院参与重整计划制定的沟通协调等精神，通过市场化、法治化重整方式保全了330名在岗职工的生计和全国上百家经销商门店的继续经营，并为其即将进入重整程序的子公司提供可复制范本。亚通公司重整的成功将产生示范效应，让具有重整价值的危困企业看到司法重整的良好效果，引导企业积极申请重整，实现供给侧结构性改革。本案入选《全省法院优化营商环境服务保障民企发展典型案例》。

审判人员：吴华、雷晓琴、陈光卓、官永琪(承办人)、魏昀；

编写人：林秀榕、官永琪

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供稿：民二庭

编辑：可秋