有事找律师 新三板，河南省新三板企业

大河报·大河财立方记者 王磊彬

新三板终于迎来扩容后的首次重大改革。

11月8日，中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)针对新三板公布多项改革文件及征求意见稿。此次改革中，新推出的精选层挂牌规则被广为关注。

郑州高新区管委会上市负责人张崔威表示，这是新三板2013年扩容以来的首次最大力度改革，标志着新三板与主板的联动更加紧密，也为新三板企业打通了转板上市通道。

进入精选层满一年可申请转板上市

自新三板2013年扩容以来，其交易不活跃、流动性差、转板困难等问题困扰着挂牌企业，许多企业选择摘牌，也降低了许多企业挂牌新三板的热情。此次新三板改革的核心之一，就是建立转板上市机制。

根据11月8日公布的《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)(征求意见稿)》(以下简称《公开发行办法》)规定，发行主体应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。主要考虑创新层公司整体上财务更为稳健、公司治理更为完善、信息披露更为规范;同时，要求挂牌满一年有利于发行人接受市场规范和检验，防控发行风险。

这意味着，在新三板挂牌满1年的创新层企业，可以申请公开发行并进入精选层。

在转板主体方面，在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。申请转板上市的企业，应满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件，还应符合交易所规定的具体上市条件。

在转板程序上，应由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。

对此，中原证券企业融资七部总经理助理、业务董事单新生表示，本次新三板改革，允许精选层企业公开发行，实际上就相当于IPO，两者之间没有太大的实质性差别，本质上是一样的。

单新生表示，直接转板顺应了市场发展趋势，因为现在科创板有将近三分之一的企业都是原来挂过新三板的。“其实是另一种形式的转板，只不过，把转板通道以制度的形式固定下来。”

“新增精选层之后，新三板市场将形成‘基础层、创新层、精选层’的三层市场结构。这对上主板有难度的企业是个利好，可以选择走新三板的道路。”单新生说。

权威人士指出，这既为企业发展打通上升通道，也为沪深交易所市场输送优质企业资源，有利于充分发挥新三板市场承上启下的作用，多层次资本市场互联互通将进入新阶段。

截至目前，已有74家新三板挂牌公司通过公开发行并上市(IPO)方式登陆沪深交易所各板块。新三板挂牌公司与上市公司通过上下游业务、并购重组等形成了紧密联系，累计有137家挂牌公司被上市公司收购，涉及金额917.21亿元。

精选层“四套标准”各有侧重

河南一新三板创新层企业负责人告诉记者，新三板新改革方案发布后，他们公司第一时间组织相关人员学习方案的具体内容，并对比各项指标是否满足精选层标准。

“这两年企业新业务扩张需要大量资金支持，希望精选层企业的上市转板问题能够有效落实，帮助公司实现上市梦。”这名负责人说。

具体来看，精选层进入的市值条件和财务条件共设定四套标准，总体遵循“市值和财务稳健性要求高低匹配的原则”，市值标准由低到高梯度设置，财务条件覆盖不同发展阶段、行业类型和商业模式的企业，公司符合其一即可。

标准一： 市值不低于2亿元，最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于10%，或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%。

标准二： 市值不低于4亿元，最近2年平均营业收入不低于1亿元且增长率不低于30%，最近1年经营活动产生的现金流量净额为正。

标准三： 市值不低于8亿元，最近1年营业收入不低于2亿元，最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%。

标准四： 市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5000万元。

四套标准各有侧重，标准一着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司;标准二关注盈利模式清晰，有盈利能力的成长型公司;标准三主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业;标准四主要面对研发创新能力强的创新型企业，对市值有要求，对企业收入和盈利等不作要求。

四套标准除上述要求外，还有股权分散度指标，包括发行后股本总额不少于3000万元;发行后股东人数不少于200人等。

河南约三成创新层企业符合精选层标准

综合上述标准，哪些创新层挂牌公司符合条件呢?

数据显示，目前创新层挂牌公司共有675家，符合精选层财务标准的创新层企业共有232家，占全部创新层企业的34.4%。

截至11月13日，河南省共有36家创新层挂牌企业。按照四套标准中市值要求最低的——2亿元，就有11家企业被挡在了精选层的外面。这11家企业分别为熔金股份、森电电力、科益气体、大盛微电、瑞诚科技、嘉合智能、科慧科技、许继配电、中裕广恒、约克动漫、福瑞德。

其中，熔金股份2018年营收3.46亿元，净利润3022万元，位列2018年营收榜的第11位，净利润位列第12位，在河南创新层的新三板挂牌企业里较为靠前。但是由于其总市值仅为1.92亿元，按照目前最低的总市值2亿元标准，还是被挡在了门外。

另一家企业，大盛微电曾在2016年至2018年期间进入主板上市辅导阶段，2018年12月18日宣布终止辅导。

对比标准一，“近两年净利润不低于1500万的标准且加权平均净资产收益率的均值不低于10%”，民正农牧、威科姆、胜高股份、帝益肥、康达股份、中业科技、海天消防7家企业近两年净利润均未达标。

此外，按照近一年的利润不低于2500万元的标准，36家创新层企业中，仅有12家企业符合精选层的标准。

对照标准一的各项指标，符合条件的企业有蓝天燃气、中兵通信、伊赛牛肉、山水环境、天迈科技、东方碳素、天力锂能、金居股份、深冷能源等。而天迈科技在今年10月11日，创业板上市过会，上市之路越来越近，或将终止挂牌新三板。

就标准四而言，按照“市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5000万元”的标准，河南仅有蓝天燃气和中兵通信两家新三板创新层企业市值超过了15亿元。从研发费用方面来对比，符合条件的仅剩中兵通信一家企业。

综合而言，按照上述各项标准，在河南共36家创新层企业中，最多约三成符合标准。

新三板改革将减少摘牌企业数量

推动河南科技企业创新发展

北京市京师(郑州)律师事务所资本市场法律业务相关律师认为，新三板推出精选层，对因不能转板而放弃挂牌、直接上市又担心排队期过长的优质公司是个很好的机会，挂牌精选层一年后进行转板，更加省时省力，加快融资的步伐。

这名相关律师还认为，从精选层的第四个标准“市值不低于15亿元，最近2年研发投入累计不低于5000万元”可以看出，精选层并没有将目光只集中在公司的盈利上，而是注重企业的研发投入与研发能力。这将带动河南企业研发能力、创新能力快速提升。

此外，张崔威告诉大河报·大河财立方记者，新三板的基础层、创新层、精选层构架，实现了与主板的联动发展，打通了新三板企业的上市通道。

“下一步，主动摘牌的现象可能会越来越少。”张崔威表示，除了摘牌现象的减少，还将提振企业挂新三板的积极性，河南新三板的数量可能会出现增长。同时，此次新三板改革将从市场中提炼出一批财务状况良好或创新能力强、市场认可度高的精选层企业。

张崔威还认为，目前对河南的大多数中小企业来讲，主板上市条件较高，新三板可帮助企业实现曲线上市梦。

“机会永远是留给有准备的人。河南新三板企业能不能抓住这次改革利好机会，取决于企业本身。”单新生表示，有部分河南挂牌企业的财务基础不规范，还有些企业的中介机构不负责任，而这些企业可能要错失机会。

分析人士指出，转板机制也是竞争机制，通过优胜劣汰将“精品”和“僵尸公司”区分开来，将真正体现新三板发掘优质企业的价值。同时，为促进公司规范运作，本次改革将在公司治理层面增加对关联交易、违规对外担保以及资金占用等情形作禁止性规定，进一步提升挂牌公司质量。

责编: 刘安琪 | 审核:李震 | 总监:万军伟

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