成都找合同纠纷找律师，买卖合同中的传真构成要约吗

【法律要点】

传真件中标明标的以及数量，并对质量提出了要求，虽然未约定价款和交货时间，但对于价款和交货时间等不足条款是可以通过补充协议或者补充习惯以及填充条款来补漏完整，从而实现合同目的的，因此该传真件符合要约构成的要件。

【基本案情】

2017年5月13日，工艺品公司业务员叶某发传真给罐头厂法定代表人金某，传真内容如下：金厂长：枇杷罐头S级，一个柜，请尽快安排出运。另外：我司计划向贵司订购：枇杷罐头S级5×20FT（FT指的是货柜），M级3×20FT，L级1×20FT。请按此计划安排生产，请注意质量！叶某。

2017年5月17日，工艺品公司派车到罐头厂处提走了一个S级枇杷货柜（该批罐头系罐头厂、工艺品公司业务员叶某在2017年4月20日所订合同中规定应交付的标的物。叶某于2017年5月1日之后已经离开该公司。）

2017年7月16日，罐头厂、工艺品公司双方又订立一份关于买卖400箱M级枇杷罐头和400箱L级葡萄罐头的合同，并已履行完毕，且货款两讫。

期间，罐头厂称为交付工艺品公司5月13日传真的订货任务，多方收购原料，精心安排生产，及时完成了9个不同等级货柜的枇杷罐头，并多次通知工艺品公司提取，并按约支付货款，但均遭工艺品公司拒绝。

由于枇杷系季节性比较强的水果产品，工艺品公司的违约行为已经给罐头厂造成严重的经济损失，罐头厂于2018年5月12日诉至法院，要求法院判令：（1）工艺品公司履行收购9个货柜枇杷罐头（价值1 630 200元）的义务；（2）工艺品公司偿付仓储费28 152元：（3）工艺品公司以1 630 200元为标准按照银行贷款利率偿付违约金103 087.73元；（4）工艺品公司承担本案诉讼费用。

【审判结果】

法院判决：驳回罐头厂的诉讼请求。

【按例说法】

1.本案叶某的代理行为的结果应归于工艺品公司

从本案来看，叶某原系工艺品公司授权与罐头厂进行买卖交易的经办人和代理人，且该笔交易已经顺利完成。从5月13日传真件上显示，叶某仍是用原先订合同时使用的工艺品公司的传真号码和信笺纸及名片。从代理权的外观来讲，与工艺品公司有一定空间距离的罐头厂在未接到工艺品公司的通知（即告知叶某已经离开该公司）之前，确实无法得知其权利的内部变化（其实叶某已为无权代理），基于对代理权继续存续的信赖，对此作出承诺的是善意相对人。而工艺品公司所负的责任是基于怠于履行其注意义务，而并非过错责任，这种结果应当归于工艺品公司，故工艺品公司应承担该项表见代理产生的法律后果。

2.叶某所发传真是要约

根据《中华人民共和国合同法》第十四条，要约是要约人向他人提出的愿意按一些确定的条件同其订立合同的意思表示。并且这个意思表示明示地或者默示地表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的拘束。

从本案的传真件来分析。其一，在传真中有“请按此计划安排生产，请注意质量！”的语句。从文义上分析具有比较明确的订立合同的意愿和期待着回复的意思。其二，传真件中标明有订购枇杷罐头S级5×20FT，M级3×20FT，L级1×20FT。这里包含了合同的主要条款：标的以及数量，并对质量提出了要求，虽然未约定价款和交货时间，但由于原工艺品公司之间已经订过一个S级的枇杷罐头，时间相隔不大，其价格相对较稳定，并且罐头厂也提供了浙江省罐头行业会出具的该类产品的销售参考价格。因此，对于价款和交货时间等不足条款是可以通过补充协议或者补充习惯以及填充条款来补漏完整，从而实现合同目的的。因此该传真件符合要约构成的要件。

3.承诺是否生效

本案中，罐头厂接受了工艺品公司的要约以后，按要约的要求积极组织原件安排生产。这种行为实际上是受要约人罐头厂以一定的方式表示对要约人工艺品公司要约的“同意”的意思表示，符合承诺需“明示”的原则。按法理，承诺生效是指受要约人的意思表示，于通知到达要约人时发生法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第二十二条的规定，承诺应当以通知方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。

由于本案中工艺品公司的要约中没有确定承诺的期限，并且要约以非对话方式（传真）作出的。根据《中华人民共和国合同法》第二十三条的规定承诺应当在合理的期限内到达。这个“合理的期限”应该从综合多方面因素加以考虑，其中有要约人发出要约所使用的载体。两地的间隔距离，通讯联络的方便程度等。一般信件邮递时间不会超过七天，故以传真发出要约的承诺期限应当不超过信笺交邮送达的时间。本案中罐头厂无法举证其将承诺的通知在合理的期限内到达工艺品公司。直至2018年5月12日向法院提起诉讼时，才通过诉讼到达承诺通知，这显然已经超过了常理判断的合理期限，属于逾期承诺，而工艺品公司又不予以追认，故该承诺无效。因此，工艺品公司与罐头厂没有合同关系，罐头厂的诉讼请求不应得到支持。

[欢迎大家点赞、关注、转发！刘艳律师，从业十多年，经办案件上百起，同时编著中小学法制教育类图书《法制与禁毒》《禁毒教育读本》等系列丛书三十余本。引擎搜索网站“成都合同纠纷律师网，刘艳律师”或微信搜索公众号“成都律师刘艳”，了解更多相关内容]