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前言：

本案是一起普通的民事纠纷。在一个民事案件中，您要有能力一眼抓住案件的核心问题。本案的核心问题是一定要让出资人承担连带责任。本案是一个个人独资企业欠一个企业的钱，我们的目的是让判决书一定要体现出这个独资企业的出资人要对债务承担连带责任。因为只有出资人承担了连带责任，这个债权的保障才最有力。公司很容易成为空壳公司，债务落在一个空壳公司上是没有什么意义的，对对方就没有什么威慑力。只有落到个人身上，现在法院的执行力度越来越大，才会对个人产生非常大的威慑力，才有可能使你的债权得以清偿。

为了达到这个目的，你需要利用法律规定和对你有利的案件事实。从本案的代理词中，您可以看到我从两个角度去论述法律规定在本情景下出资人应当承担个人连带责任的观点，然后我又举出案例来对此予以加强佐证。

代 理 词

尊敬的审判长、人民陪审员：

接受太原市虎明顺旅游汽车服务有限公司的委托，担任其代理人出庭参与诉讼并发表代理意见，现就本案的事实和法律问题发表如下代理意见：

一、本案债权债务关系明确

根据本案证据可知，2016年9月16日原告与被告山西汇民居民服务中心签订了《车辆租用合同》，在该合同中，山西汇民居民服务中心的投资人张改华（亦是本案被告）在落款处签了自己的名字。合同约定了租车的时间和费用的计算，明确了合同金额。

在原告依约履行了自己的义务后，被告汇民中心未能及时向原告付款，遂出具了一份《承诺书》，在该承诺书中汇民中心承诺在2017年4月5日后45天内将所欠款项付清。随后，被告刘变庸出具了欠条一份，在该欠条中她承认其拖欠原告车费180195元，并承诺在2018年3月底前向原告清偿完毕。

至此，原被告之间的权利义务关系是明确的，有有效的反映法律关系的书面文件予以证明。

二、被告陈述的公益活动不仅没有证据支持，而且并不影响本案中原告在合同中的合法权利

被告在庭审中陈述说其活动属于公益性质，但是毋庸赘言，原告是依据与被告之间的有效合同来主张权利的。虽然被告并没有证据证明其组织的是公益活动，即使是公益活动，该公益活动也不能导致本案所涉合同的无效，因此被告的辩解并不能对其债务性履行、原告债权的实现形成有效抗辩。

三、被告刘变庸应当承担连带还款责任

（一）被告刘变庸以自己的法律行为加入了汇民中心对原告的债务，成为共同债务人

如上所述，原告刘变庸在2017年9月26日以自己的名义向原告出具了欠条一份，在该欠条中她明确了其就汇民中心对原告的全部债务承担还款责任的意思表示。

关于该承诺的性质根据有关法律规定可知，属于债务加入的法律行为。江苏省高级人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的讨论纪要>》第十七条规定：“债务加入是指第三人与债权人，债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。”此外，最高人民法院民二庭在调研报告《民商事审判若干疑难问题》中亦认可和采用了“债务加入”的概念。

根据《民法原论》（马俊驹（清华大学学术委员会副主任）、余延满著，第614页）论述：“并存的债务承担，是指原债务人并不脱离债务关系，而第三人加入了债务关系，与债务人共同承担债务。此时，债务人与第三人之间成立连带关系，他们共为连带债务人。

并存的债务承担，以原已存在有效的债务为前提。由于原债务人并不消灭债务，因而原则上并存的债务承担不须经债权人同意，债务人或第三人向债权人发出通知即可生效。此外，第三人所承担的债务应与承担时的原债务具有同一内容和范围，不得超过原债务的限度。”

由此可知，不论是债务加入还是债务承担，其内容都是一致的，都适用于本案的情形，因此，根据以上具体的法律规定和学说规定，刘变庸应当对汇民中心对原告的债务承担连带清偿责任。

（二）根据《中华人民共和国独资企业法》的规定，刘变庸应当对债务承担连带清偿责任

《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”

由此可知，根据个人独资企业法的规定，投资人与独资企业对债务是承担连带责任的。

而根据原告提供的证据工商登记资料可知，山西汇民居民服务中心（统一社会信用代码：911401073304601490）登记类型系“个人独资企业”，投资人是刘变庸。www.tylyfls.cn

因此，刘变庸应当就汇民中心对原告的债务承担连带清偿责任。

（三）现有案例支持投资人刘变庸对汇民中心的本案涉诉债务承担连带清偿责任

代理人在最高人民法院裁判文书网上下载了《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》（2015民一终字第151号）（见附件），该判决在判决中明确了独资企业的投资人对独资企业的债务承担共同连带还款责任。

综上，望法庭能够支持原告诉讼请求，维护债权人的基本权利。

代理人：刘云飞 宋彦

2019年5月

后记：

一个律师从业的时间长了，应该着重练习一个能力，就是很快就能准确地抓住案件重点的能力，这个能力一是有助于你正确处理案件，二是有助于你节省时间。

如果你没有这个能力，那么很可能你费了很多功夫，却没有抓住重点导致败诉，或者即使胜诉了也没有达到对当事人最有利的结果；也可能你虽然最终抓住了重点，赢得了诉讼，但是却投入了过多的精力和时间。

回到本案中，本案并不是单纯追求一个胜诉，而是还要追求一个对当事人有利的胜诉方式。只有获得了这个有利的胜诉方式，那么对当事人来说才算拿到了真正的胜诉判决。

如果我们没有最初就将胜诉目标定到这里，那么工作就不能围绕这个目标进行，那么就不可能获得这个胜诉判决，这样最后虽然拿了一个胜诉判决，但对当事人来说却没有多少意义，当事人的利益并不能得到真正的、彻底的保护。