郴州市金贵银业股份有限公司 关于公司股票撤销退市风险警示 及其他风险警示暨停牌的公告（下转D42版）

证券代码：002716 证券简称：*ST金贵 公告编号：2021-069

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●撤销退市风险警示及其他风险警示后，公司股票简称由“*ST金贵”变更为“金贵银业”；股票代码仍为“002716”；股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。

●根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票将于2021年6月25日开市起停牌一天，于2021年6月28日开市起复牌。

一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日

1、股票种类：人民币普通股A股；2、股票简称由“*ST金贵”变更为“金贵银业”；3、股票代码仍为“002716”；4、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日：2021年6月28

日。

二、公司股票被实行退市风险警示及其他风险警示的情况

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）因2019年8月31日在指定媒体刊登了《2019年半年度报告》，披露了控股股东非经营性占用公司资金情况。截至2019年6月30日控股股东曹永贵累计非经营性占用上市公司资金10.14亿元，且未能在2019年9月30日前归还所占用的资金，公司股票于2019年10月9日开市起被深圳证券交易所实施“其他风险警示”的风险，股票简称变更为“ST金贵”。

公司2019年度经审计的净资产为负值，根据《上市规则》(2019年修订)第13.2.1条、第13.2.3条的相关规定：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值将实施退市风险警示。公司股票交易自2020年4月30日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST金贵”。

2020年11月5日，由于公司的司法重整被法院受理，根据《上市规则》(2019年修订)之13.2.1条第（十一）项的规定，公司股票被继续实施退市风险警示。

三、公司申请撤销股票交易退市风险警示及其他风险警示的情况

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月29 日出具的《郴州市金贵银业股份有限公司2020年度审计报告》（天健审（2021）2-323号），公司2020年度实现营业收入12.05亿元，其中扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为11.89亿元，归属于母公司所有者权益19.63亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.22亿元，公司2020年度经审计的期末净资产实现由负转正。

2、原控股股东曹永贵非经营性占用公司资金情况已解决。

3、2020年12月31日，湖南省郴州市中级人民法院向公司送达了（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结重整程序。

4、公司通过司法重整，获得了重整投资人5.52亿元的资金注入，并对大部分债务实施了债务重组；2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，选举产生了新的董事、监事，并聘任了新的高级管理人员；公司已于2021年3月11日复工复产，并于2021年4月26日全面复工复产，持续经营能力得到恢复；目前公司生产经营正常，已步入良性发展的轨道。

5、公司前期存在的银行账户被冻结问题，截至本公告披露日公司主要银行账户已解除冻结。

公司对照《股票上市规则》（2020年12月修订）关于退市风险警示和其他风险警示情形进行了逐项排查，鉴于公司涉及的上述风险警示情形已经消除且公司不存在《股票上市规则》（2020年 12月修订）规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。鉴于以上原因，公司于2021年4月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2021-049）。

四、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的批准情况

公司关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的申请已获深圳证券交易所核准同意。根据《上市规则》（2020年12月修订），公司股票自2021年6月25日开市起停牌1天，于2021年6月28日开市起恢复交易并撤销退市风险警示及其他风险警示。股票简称由“*ST金贵”变更为“金贵银业”；证券代码不变，仍为“002716”；股票交易日涨跌幅限制比例由5%变更为10%。

五、其他说明

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2021年6月25日

证券代码：002716 证券简称：*ST金贵 公告编号：2021-070

郴州市金贵银业股份有限公司

关于对深圳证券交易所2020年年报

问询函的回复公告

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）于2021年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司2020年年报的问询函》（【2021】第75号，以下简称“问询函”），公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

一、年审会计师对你公司2020年年报出具了保留意见审计报告，年审会计师无法就你公司相关供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况、公司及原大股东被立案调查情况以及这些事项对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，年审会计师无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。同时，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据判断你公司对相关供应商业务及其往来、诉讼涉及的交易事项的真实性、商业逻辑的合理性。

（一）请年审会计师补充披露“受限”事项的形成过程及原因，“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，未能获取的审计证据内容，即应获取何种审计证据方可解决“受限”，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

会计师回复：

1、“受限”事项的形成过程及原因

（1）供应商业务及其往来情况

据向公司了解，公司所处行业属于有色金属加工业，其采购的原材料单批次价值较高，且处于卖方市场，行业内一般采用先款后货的形式交易，因此公司期末一般存在较大的预付款项。自2019年下半年开始，由于供应商资金紧张，相应货款的可收回性下降，公司对预付供应商货款进行重新列报。截至2020年12月31日，公司将预付供应商款项在其他应收款列报为486,276.13万元，2020年度根据期后该等款项的拍卖结果计提信用减值损失307,525.48万元，累计计提信用减值损失466,271.34万元。因此，2019年度审计报告保留意见中有关其他应收款净值准确性事项的影响在2020年度已消除，但我们仍无法对供应商业务及其往来的形成过程及原因进行核实，故在2019和2020年度的审计报告中都予以保留。

（2）诉讼涉及的交易事项情况

据向公司了解，因公司原材料处于卖方市场，且所处行业上下游均属于资金密集型行业，为保证原料储备和供应，公司在以前年度存在配合重要供应商开展保理等融资业务的情形。自2019年下半年开始，由于供应商及公司资金紧张，前述供应商保理等融资业务出现逾期，公司因此需承担相应的连带清偿责任，相关融资机构将供应商及公司起诉至法院，公司基于诉讼进展及应承担的连带清偿责任确认了相应的预计负债，2020年度确认涉诉损失113,969.03万元，累计确认涉诉损失186,137.77万元。截至2020年12月31日，由于公司实施了司法重整，相应的诉讼事项已解决或已明确相应的解决方案，公司据此进行了相应会计处理。因此，2019年度审计报告保留意见中有关诉讼事项的影响在2020年度已消除，但我们仍无法对诉讼事项涉及的交易事项的形成过程及原因进行核实，故在2019和2020年度的审计报告中都予以保留。

（3）公司及原大股东被立案调查情况

据向公司了解，2020年7月3日，公司及其原实际控制人曹永贵收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：湘证调查字040、041号），因公司及曹永贵涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员决定对公司及曹永贵立案调查。截至本说明出具日，该立案调查尚未有结论性意见或决定。

2、“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

（1）供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况

2021年4月9日，公司及管理人将公司部分属于司法重整计划中低效资产范畴的对外债权委托湖南鑫利丰拍卖有限公司郴州分公司（以下简称鑫利丰公司）实施公开拍卖，该部分债权的清算评估价值为1,785.18万元。当日，前述债权资产拍卖成功，拍卖价款为17,500.00万元。此部分债权已包含前述所有计入其他应收款的预付供应商款项，公司已根据该等预付供应商款项的拍卖结果在2020年度计提相应信用减值损失，故对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。

（2）公司及原大股东被立案调查情况

截至审计报告出具日，虽然公司已在2020年11月5日解决了原大股东资金占用事项，但该立案调查尚未有结论性意见或决定，我们无法确认该事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

3、已经执行的主要审计程序

（1）供应商业务及其往来情况

①按照抽样方法对期末预付供应商货款相关的其他应收款执行函证程序，包括现场跟函或邮寄函证等形式，确认其发生额和余额的真实性和准确性；

②获取并检查公司关于转入其他应收款的预付供应商货款计提相应坏账准备的资料，包括聘请的法律顾问向部分供应商出具的催款律师函以及确认可收回金额出具的法律意见书，司法重整的重整计划、期后的债权拍卖资料等，并根据上述资料评估对当期财务报表及审计意见的影响；

③抽取发生额较大或期末余额较大的供应商进行访谈，因这些供应商已不再接受访谈或无法联系等因素的影响，我们未能有效地执行访谈程序；

④对预付供应商发生额凭证进行检查，确定是否存在异常；

⑤对重要供应商的工商登记信息进行网上查询，检查其与公司及公司的关联方是否存在关联关系；

⑥获取公司关联方明细列表，与公司供应商明细进行核对。

（2）诉讼涉及的交易事项情况

①获取公司诉讼事项台账，收集诉讼事项对应的原始资料，包括诉讼标的来历的相关合同，诉讼的起诉资料，应诉资料，判决或仲裁资料等；

②查询公司的相关公告以及搜索公开网站信息，与已获取的诉讼事项台账核对是否齐全；

③向公司法律部门或其聘请的法律顾问咨询诉讼事项的最新进展；

④获取公司关于预计负债的计算过程，核实公司已入账预计负债以及将其实施债务重组的准确性；

⑤获取公司司法重整计划，与司法重整相关的法院文书，管理人的相关文件，债务重组清偿计算表等债务重组相关资料，核实预计负债减少的合理性；

⑥对重要诉讼涉及到的交易对象的工商登记信息进行网上查询，检查其与公司及公司的关联方是否存在关联关系。

（3）公司及原大股东被立案调查情况

①获取公司及原大股东被立案调查的通知书。

②与公司、监管部门沟通立案调查事项的进展及其对公司的影响。

4、已经获取的主要审计证据

（1）供应商业务及其往来情况

①我们选取了部分供应商进行函证，截至审计报告日，除少部分供应商回函金额相符外，大部分未回函或回函金额不符；

②通过获取律师函、法律意见书，评估公司聘请的法律顾问结论的合理性；通过检查期后债权的拍卖结果，检查预付供应商货款转入的其他应收款累计应计提的坏账准备金额是否准确；

③抽取发生额较大或期末余额较大的供应商进行现场访谈，以核实其与公司及原大股东的关系、年度采购情况、年度余额情况、年度自身经营情况、还款能力等，因这些供应商已不接受现场访谈或无法联系等因素的影响，我们未能获取有效的审计证据；

④检查了发生额凭证，尚无法确认转至其他应收款的合理理由；

⑤已获取公司将预付款项转至其他应收款及计提相应坏账准备的原因说明，主要是基于供应商自身经营困难，存在可收回风险；

⑥通过登录天眼查等网站对供应商的相关信息进行查询，获取供应商的股东构成、经营信息、设立时间等工商信息；

⑦公司关联方明细列表。

（2）诉讼涉及的交易事项情况

①预计负债计算表；

②诉讼事项台账；

③公司关于诉讼事项的相关公告；

④司法重整计划，与司法重整相关的法院文书，管理人的相关文件、债务重组收益计算表等债务重组相关资料。

（3） 公司及原大股东被立案调查情况

立案调查通知书。

5、未能获取的审计证据内容、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性

（1）供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况

由于前述供应商不再配合审计工作或是已注销，导致现场走访工作无法有效实施，部分函证未回函；同时，在2020年报审计期间公司更换了大部分管理层及关键岗位人员（如出纳等），我们未能对供应商业务及其往来情况、诉讼涉及的交易事项情况等获取充分、适当的审计证据，也无法采取和实施有效的替代程序。

（2）公司及原大股东被立案调查情况

截至审计报告出具日，由于前述立案调查尚未有结论性意见或决定，我们未采取或无法采取其他替代程序核实立案调查结果。

（二）请年审会计师补充披露广泛性的判断过程，量化说明相关事项对公司盈亏、退市、风险警示等重要指标的影响，结合上述情况说明非标事项不具有广泛性的合理性。

会计师回复：

1、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定

“第五条 广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

“第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一) 在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二) 注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

“第十四条 如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：(一) 如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见；(二)……”。

2、2019年度

我们认为，2019年度审计报告保留意见涉及事项对公司2019年度财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，影响的财务报表项目数量是有限的，对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，且不会导致公司盈亏性质发生变化。按照审计准则的相关规定，我们针对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

3、2020年度

根据前述2之说明，公司已根据司法判决结果、法院裁定的司法重整方案及期后债权拍卖结果对供应商业务及其往来情况和诉讼涉及的交易事项情况进行了相应的会计处理，故该等事项对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响；我们尽管无法判断公司及原大股东被立案调查情况对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，但基于公司已在2020年11月5日解决了原大股东资金占用事项，因此我们认为监管部门对公司及原大股东的立案调查结论对公司财务报表的影响不具有广泛性。综上所述，我们认为，2020年度审计报告保留意见所涉及的事项对公司财务报表的影响不具有广泛性，我们的判断是合理的。

（三）请说明你公司预付供应商款项与诉讼所涉事项是否真实，是否具备商业实质，是否符合商业逻辑，预付对象与诉讼涉及对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在利益输送的情形，是否涉及资金占用。

公司回复：

1、公司系贵金属冶炼加工企业，鉴于行业的特殊性，销售需预收客户货款，采购亦需预付供应商货款，且在货物运输、取样结算上又存在一定周期，故公司大额预付供应商货款及年末预付款项余额较大的情况一直客观存在。公司处于有色行业链条末端，自2016年开始介入矿山采选，但不足以形成自给原料储备，公司铅精矿及含银物料等长期依赖供应商采购；2017年后，公司2000t/A白银清洁冶炼改扩建工程的投产，对粗银原料需求量大幅提升，而由于电解铅的产能限制，自产阳极泥产量不能满足公司对粗银原料的需求，为满足电解银产能，粗银原料亦主要依靠向供应商采购取得。

公司长期大量采购铅精矿、粗铅、阳极泥、粗银等原料，这些原料处于卖方市场，加上公司所处行业上下游均属于资金密集型行业，为保证原料储备和供应，公司需预付货款才能获得。经查询，公司与供应商签订采购合同、战略合作框架协议，对货物取样、计量和预付货款等方面均有约定，从合作条款及合同内容来看，公司为保证生产原料供应，稳定供应渠道对部分供应商预付了原材料款以保证合同的履行。

因有色行业的采购、生产及销售均属资金密集型行业，部分供应商在筹集资金过程中，一般会办理非标保理业务融资，在供应商未及时归还资金时，公司由此承担了相应的连带清偿责任。2019年以来，受市场及新冠肺炎疫情的影响，部分供应商经营情况和财务状况恶化，资金链断裂，并涉及多起法律诉讼案件，公司因此也涉及到了相关的诉讼。

综上所述，公司预付供应商款项与诉讼所涉事项是真实的，具备商业实质，符合商业逻辑。

2、经公司自查，发现原控股股东、实际控制人曹永贵在2018-2019年因自身资金周转需求，通过部分供应商与公司供应合作的关系，由公司向部分供应商预付货款，供应商收到预付款后将部分款项应其要求转至指定账户，这些供应商具体包括郴州市富智汇贸易有限责任公司（以下简称富智汇贸易）、郴州市金来顺贸易有限责任公司（以下简称金来顺贸易）、郴州市锦荣贸易有限责任公司（以下简称锦荣贸易）、郴州市旺祥贸易有限责任公司（以下简称旺祥贸易）、郴州市祥荣凯贸易有限责任公司（以下简称祥荣凯贸易）、永兴县富兴贵金属有限责任公司（以下简称富兴公司）。截至2019年6月30日,曹永贵累计非经营性占用公司资金10.14亿元。2020年11月5日,上述资金占用问题已经解决。

除上述原控股股东、实际控制人曹永贵资金占用情况外，公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高不存在与公司预付对象、诉讼涉及对象在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在利益往来，利益输送的情形，也不涉及资金占用的情形，公司预付对象及诉讼涉及对象与公司、公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、公司董监高之间不存在关联关系。

会计师核查程序及结论：

1、实施的主要核查程序

详见问题一（一）3之已经执行的主要审计程序的说明。

2、核查结论

通过执行上述核查程序，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，我们无法核实预付供应商款项与诉讼所涉事项是否真实，是否具备商业实质，是否符合商业逻辑；除前述已解决的原实际控制人资金占用事项外，我们未发现预付对象与诉讼涉及对象与公司及公司关联方之间存在关联关系或其他利益往来，也未发现存在利益输送和涉及资金占用的情形。

（四）请说明你公司为了消除保留意见影响已采取和拟采取的具体措施。

公司回复：

1、关于供应商预付款的相关问题。一方面，公司已于2021年1月22日完成了新一届董事会、监事会的换届。公司新一届领导班子已完善内控制度，细化资金往来的管理要求，严格控制预付款额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来。公司将进一步加强预付款环节的风险控制，审查预付款的必要性，同时对供应商的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收。前述预付供应商款项已被列入重整计划的低效资产，并于2021年4月9日通过公开拍卖的方式处置完成。另一方面，公司于2021年2月25日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作暨关联交易的议案》，约定由郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称郴投集团供应链公司）向上游供应商采购公司生产必需的原材料，采用赊销方式供应给公司。至此，公司的采购模式已发生了转变，预付供应商货款的现象将大大减少。后续公司将进一步拓宽采购渠道，强化对供应商资质、征信、履约能力的考核，建立供应商“黑名单”制度，降低预付货款的风险。

2、关于公司因供应商保理业务连带清偿风险及供应商信用证福费廷业务到期支付风险等问题。针对上述风险，公司已将需要承担连带清偿责任的相关业务纳入《重整计划》的债权申报范围，重整计划已于2020年12月31日执行完毕，相关债权人按照《重整计划》方案得到了清偿或已有相应的清偿方案，因此，公司不再承担连带清偿责任。公司将加强供应商保理业务合同的审批管理及业务风险的评估，并拟定相关制度，杜绝此类事件的发生。

3、关于中国证券监督管理委员对公司立案调查的问题。针对上述风险，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定认真履行了信息披露义务，及时披露相关事项的进展；公司已向证监部门申请对《调查通知书》中所涉事项进行结案工作，彻底消除前期立案事项对公司的影响。

①向公司了解为了消除保留意见影响已采取和拟采取的具体措施；

②获取公司为了消除保留意见影响已采取或拟采取具体措施对应的相关资料，如期后拍卖资料、诉讼清偿资料等；

③与公司、监管部门沟通立案调查事项的进展及其对公司的影响。

2、核查结论

通过执行上述核查程序，我们认为，公司为了消除保留意见影响已采取和拟采取的具体措施是有效和合理的。

二、因你公司原控股股东非经营性占用公司资金，你公司股票于2019年10月9日起被实施其他风险警示。由于公司2019年度经审计的净资产为负值，公司股票自2020年4月30日起将被实施退市风险警示。2020年11月5日，由于公司的重整被法院受理，你公司股票被实施其他风险警示。你公司2020年经审计实现营业收入12.05亿元，归属于母公司所有者权益19.6亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.22亿元，原控股股东曹永贵非经营性占用公司资金情况已解决，公司重整计划执行完毕，公司主要经营账户已解除冻结。因此向本所申请股票撤销退市风险警示及其他风险警示。请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，并请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

公司已逐条对照《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项相关规定进行自查，认为公司股票交易不存在实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体情况如下：

（一）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 13.3条规定的实施其他风险警示的情形。

1、2021年3月11日，公司开始复工复产；2021年4月26日，银电解车间正式投产，标志着公司主要生产线全线贯通。目前公司生产经营情况正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

2、截至2021年6月24日，除子公司少量不经常使用的银行账户外，公司不存在主要银行账号被冻结的情形。

3、公司董事会、股东大会严格按《公司法》及《公司章程》的有关规定召开，相关审议程序符合监管要求。公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

4、年审会计师对公司截至2020年12月31日的内部控制出具了带强调事项段的内部控制鉴证报告。公司不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形。

5、鉴于公司原控股股东曹永贵的资金占用问题已在2020年11月予以解决，自此公司不存在向控股股东或者控股股东关联人提供资金和担保的情形。

6、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为1.18亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,710.35万元。公司不存在最近三个会计年度（即2018-2020年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。

7、在各级政府的大力支持和协助下，公司于2020年实施了司法重整，获得了重整投资人5.52亿元的资金注入，并对大部分债务实施了债务重组；2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，选举产生了新的董事、监事，并聘任了新的高级管理人员；公司已于2021年3月11日复工复产，并于2021年4月26日全面复工复产，持续经营能力由此得到恢复；目前公司生产经营正常，已步入良性发展的轨道，年审会计师也对此予以认可。因此，公司不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

（二）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条规定的实施退市风险警示的情形。

1、公司2020年度实现扣除后营业收入11.89亿元。因此，公司不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形。

2、公司2020年度经审计的期末净资产为19.63亿元。公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形。

3、年审会计师对公司2020年财务报表度出具了保留意见审计报告。公司不存在最近一个会计年度的财务报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；

4、公司在2020年度被中国证监会立案调查，但尚未受到中国证监会行政处罚，因此公司不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

（三）公司不存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

1、公司不存在新规退市风险警示或其他风险警示的情形，详见本题（一）、（二）之回复；

2、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为正值，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第14.1.1条规定的暂停上市的情形。

综上所述，公司未触及新规退市风险警示和其他风险警示且未触及原规则暂停上市标准的规定。

会计师核查程序及结论

1、实施的主要核查程序

(1)查看《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项的相关规定；

(2)根据前述文件的规定逐条分析公司的回复是否属实，判断公司结论的合理性。

2、 核查结论

通过执行上述核查程序，我们认为，公司认为其未触及新规退市风险警示和其他风险警示且未触及原规则暂停上市标准的规定的结论是恰当的。

三、你公司及原控股股东、实际控制人曹永贵因涉嫌信息披露违法违规，目前仍处于立案调查阶段。如公司因上述立案调查事项受到中国证监会行政处罚，且违法行为构成本所《股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将存在被强制退市的风险。请说明截至目前上述立案调查事项的进展，立案调查对你公司经营产生的影响，评估你公司存在触及第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市的可能性。

公司回复：

在立案调查期间，公司积极配合了中国证监会的调查工作，并严格按照《上市规则》的相关规定，每月披露了风险提示公告。经公司自查，所涉事项包括：1、原控股股东曹永贵在2018年至2019年期间因自自身资金周转需求，通过部分供应商与公司供应合作关系，非经营性占用上市公司资金10.14亿元，截止2020年11月5日曹永贵违规占用公司资金10.14元问题，已通过“债务平移”方式得到解决。； 2、关于公司违规为关联方郴州市金江房地产有限公司（以下简称“金江地产”）1.6亿元债务提供连带担保责任的问题。截止2019年6月13日，金江地产已向上海汐麟偿投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）还借款1.6亿元本金及相应的利息，金江地产已偿清上海汐麟的所有债务，同时，上海汐麟已于2019年6月13日出具《解除担保责任确认函》，解除了公司在《保证合同》项下向上海汐麟提供的连带责任保证担保。

截止本公告披露日，公司无新的违法违规事项，公司立案调查所涉事项已全部解决，不会对后续公司生产经营、财务状况造成影响。公司已向证监部门申请对立案事项进行结案。

公司对照了《上市规则》第14.5.1条及第14.5.2条规定的重大违法强制退市的相关条款，公司判断目前并不存在触及重大违法强制退市的情形。

四、你公司重整计划于2020年12月31日执行完毕，确认债务重组收益64.14亿元，投资收益确认65.22亿元，其他收益确认-1.08亿元。

（一）请以列表形式披露报告期内所清偿债务的债务人、债务账面价值、清偿方式、清偿资产的公允价值、清偿时间、债务重组收益确认金额及依据。

公司回复：

2019年12月18日，湖南福腾建设有限公司（以下简称福腾建设）以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向郴州市中级人民法院（以下简称“郴州中院”）申请对公司进行重整。

2020年11月5日，郴州中院裁定公司进入重整程序，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人，负责重整各项工作。

2020年12月16日，郴州中院作出（2020）湘10破4号《民事裁定书》，裁定批准《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。

公司重整计划约定以总股本为基数共计转增1,250,000,896股，转增股票不向原股东进行分配，其中435,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照1.27元/股的价格有条件受让，合计提供552,450,000.00元资金。重整投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金；其余815,000,896股用于直接抵偿公司的债务。

2020年12月22日，重整投资人已支付完毕全部重整投资款，共计552,450,000.00元。

2020年12月28日，公司此次司法重整新增的合计1,250,000,896股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2020年12月29日开始上市交易。

2020年12月31日，公司收到郴州中院作出的（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。

根据重整计划，截至2020年12月31日，公司确认债务重组收益641,460.12万元，其中计入投资收益652,214.41万元，计入其他收益-10,754.29万元，汇总明细列表如下：

单位：万元

（续上表）

注【1】：优先债权是指有财产担保债权对应担保财产按照清算价格法测算的涉及建设工程民工工资优先以现金清偿的部分

注【2】：留债总额是指有财产担保债权按照担保财产评估价值不变更债权债务主体和担保措施，对重整计划确定的债权数额采取延长还款期限、调整还款利率的安排，其中留债期限为5年，自2021年1月1日起第1年至第3年按季付息，第4年起除按季付息外每年末偿还本金50%。留债利率取原融资利率与当期五年期贷款市场报价利率（LPR）之低者，利息自重整计划获得法院裁定批准之日起计算

注【3】：详见问题十(一)3之说明

（二）请以列表形式说明暂缓认定的债权与未申报的债权及存在异议的债权的债务人、债务账面价值、暂缓认定或未申报或存在异议的原因，是否确认重组收益、确认金额及依据，后续处理方式等。

公司回复：

1、截至2020年12月31日，公司暂缓认定债权和存在异议债权是一致的，具体明细如下表：

单位：万元

注【1】：核实差异调整金额是指公司对暂缓认定债权已核实差异原因无需实施债转股的部分

注【2】：其他差异金额是指暂缓认定债权中公司与部分债权人存在未决诉讼，或是该部分债权人提供的申报资料不齐全等原因，暂时未实施债转股的部分

2、截至2020年12月31日，公司未申报债权情况如下表：

单位：万元

3、根据司法重整计划，上述债权未经郴州中院裁定确认或者管理人审核认定，或未自行申报，公司初步查明原因或了解事实后，对部分暂缓确认债权中的181,125.39万元及未申报债权中的6,669.47万元参照已裁定同类债权相应调整和清偿；对部分未查明事实原因暂不予确认的债权，在重整计划执行完毕后，待诉讼判决或其自行申报，公司核查清楚后的三年期限内，按照同类债权相应调整和清偿，此类债权若有变化将对后期公司债务重组收益带来一定影响；对公司子公司内部往来形成的债权，公司不作为债务重组的债权认定。

（三）你公司对申报金额存在异议的债权，根据司法重整计划将以公司认可金额入账，同时确认相关债务重组收益，请以列表形式说明公司认可金额与申报金额的差异，以公司认可金额入账的依据与合理性，超出你公司认可金额的部分是否存在偿还风险，是否需计提预计负债，若无需计提请说明原因及依据。

公司回复：

1、从本问题（一）、（二）可知，截至2021年4月29日，由于公司与部分债权人存在未决诉讼，或是该部分债权人提供的申报资料不齐全等原因，尚有9,628.71万元的债权作为暂缓确认债权未进行债务重组处理，公司已在2020年年度报告披露为或有事项。若2021年4月29日之后未决诉讼得到判决或债权人提供新的证据核实债权，与公司已认可债权金额存在差异，公司将据实参照同类债权相应调整和清偿，并同时进行账务处理。

2、根据重整计划，重整投资人受让435,000,000股资本公积金转增股票支付的对价552,450,000.00元，用于支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金；其余815,000,896股用于直接抵偿公司的债务。故对于截至2021年4月29日暂未认可的部分债权，公司已预留相应资金和股份，不存在相应偿债风险。

（四）请结合（一）（二）（三）的情况说明债务重组收益确认的准确性，相关处理是否符合会计准则的规定。

公司回复：

1、《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定

“第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

“第十二条 采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

“第十三条 以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”

2、《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南的相关规定

“六、关于债务人的会计处理

……债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。

……债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。

……债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量。”

3、根据公司的重整计划，公司的债务重组包含以包括金融资产（现金、股权）、非金融资产（存货）在内的多项资产清偿债务和以金融资产（现金、股权）清偿两种方式，前者的债务重组收益计入其他收益，后者的债务重组收益计入投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（五）请结合债务清偿进度说明重整计划履行完毕的具体时点及依据，说明债务重组收益记录在本报告期的依据，相关处理是否符合会计准则以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。

公司回复：

1、重整计划履行完毕的具体时点及依据

2020年12月31日，公司收到郴州中院作出的《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。

2、债务重组收益记录在本报告期的依据，相关处理是否符合会计准则以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。

（1）《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定

详见本问题(四)1之说明。

（2）《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定

“1-20 债务重组收益的确认

……对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”

（3）《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》（P407）的相关规定

“……如果A公司在2×12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

（4）在公司的司法重整过程中，2020年12月22日，重整投资人已支付完毕全部重整投资款；2020年12月28日，公司司法重整新增的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2020年12月29日开始上市交易。因此可以认定，截至2020年12月31日，公司债务重组执行过程及结果的重大不确定性已消除，债务重组收益应在2020年度予以确认。

（六）请说明投资收益与其他收益中分别确认债务重组收益的原因与依据。

详见问题四(四)之说明。

(1)获取公司司法重整计划，以及与重整相关的法院文书，结合终结重整程序的日期，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；

(2)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；

(3)获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，复核债务重组清偿是否完毕及债务重组收益的计算过程是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的规定；

(4)检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、核查结论

通过执行上述核查程序，我们认为，公司在2020年度债务重组收益的计算过程是准确的，债务重组相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，债务重组相关的信息已在财务报表中作出恰当列报。

五、你公司2019年年报中涉及诉讼事项38单，涉诉金额合计31.30亿元，2020年年报中涉及诉讼事项11单，涉诉金额合计8.48亿元，本期确认涉诉损失11.40亿元，累计确认涉诉损失18.61亿元。预计负债2020年期初余额为7.22亿元，期末余额为0.01亿元。

（一）请列表说明上述诉讼事项的进展，若已解决，请说明解决方式，解决时间，具体赔偿金额，对公司损益产生的影响；若未解决，请说明未解决的原因，是否需计提预计负债，若计提，请说明计提的金额与涉案金额是否存在差异及原因，说明对公司损益产生的影响，若未计提，请说明原因与合理性。

公司回复：

诉讼事项的具体情况见下表：

单位：万元

注：上述诉讼事项未决诉讼有以下三项：物产中大与公司票据纠纷，包商银行股份有限公司与郴州市金贵银业股份有限公司债务纠纷，物产租赁与公司合同纠纷，针对上述诉讼事项公司已委托律师积极主张公司的合法权益，因诉讼事项尚未判决，判决结果尚存不确定性。上述涉诉事项，公司及管理人已经按照重整计划准备了相应的股票及现金用于清偿。

（二）请补充披露预计负债本期变动情况及原因，并结合诉讼进展情况说明预计负债计提的依据，说明2019年及本年计提预计负债的合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节计提金额进行不当盈余管理的情形。

公司回复：

1、诉讼事项形成的预计负债具体计提标准

2019-2020年，公司根据诉讼案件涉及的具体业务及入账方式，视不同情况计提预计负债或作出如下账务处理：

（1）由于公司承担了供应商保理业务的连带责任，故在供应商被起诉后公司根据合同约定以及诉讼进展情况计提诉讼事项相应的预计负债，主要分以下三种情形：

1)已判决的的案件或影响金额较小的案件根据判决结果明确的本金、违约金、利息等全额计提预计负债。

2)根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南中有关或有事项相关义务确认为预计负债的条件的相关规定,需充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。因此，在司法重整开始前，尚在法院受理还未判决的案件根据公司认可的本金、违约金和利息等金额，公司基于相关业务的实际状况按照总额的60%计提预计负债；在司法重整实施后，根据认可金额确认相应预计负债；

3)2019年，长城湖南分公司与富智汇贸易、祥荣凯贸易开展的供应商保理业务因有临武县嘉宇矿业有限责任公司（以下简称嘉宇矿业）持有的采矿权及其自身74.30%的股权作为抵押或质押担保，按照约定长城湖南分公司有权将嘉宇矿业的采矿权和股权拍卖优先获得补偿，故单独按照30%的比例计提预计负债；2020年基于公司司法重组，债权人可以选择向主债权人或相关方进行债权追索，公司根据谨慎性原则按100%的比例计提预计负债。

（2）中熔科技、中色贸易、托克中国、陕西煤业化工国际物流有限责任公司上海青浦分公司（以下简称陕煤青浦分公司）与公司的诉讼案件，因其本身为公司供应商、工程承建商或客户，公司应付或预收对方款项已在相关负债科目中核算，在正常情况下，上述业务本身不涉及逾期利息等相关费用，故公司根据诉讼判决情况，将其逾期利息等费用视为营业外支出计提预计负债。

（3）对于上述单独计提预计负债的诉讼事项以外的案件，如借款、债券、融资租赁、股权收购、票据业务涉及的诉讼事项等，诉讼之前公司均已在相关会计科目（包括短期借款、其他应付款、长期应付款、应付票据等）进行了相应会计处理，相关利息费用均已按合同约定计提，故无需额外计提预计负债。

2、2019年预计负债明细及2020年预计负债变动情况及原因

(1) 2019年供应商保理及供应商、工程承建商或客户诉讼事项预计负债明细。

单位：万元

（下转D42版）