白山比较好的刑事辩护律师（吉林省白山市律师事务所排名）

2011年4月25日，上海，青年汽车董事长庞青年。10天之前，他刚和世爵CEO穆勒进行了第四轮谈判并达成初步协议。 （IC photo/图）

（本文首发于2019年6月20日《南方周末》）

庞青年：“一场收购，我权当是损失了几张飞往欧洲的机票而已。”

2019年5月末，“南阳水氢车”风波后，青年汽车董事长庞青年站上了舆论的风口浪尖。

相关报道详见：《庞青年“造车局”》

庞青年无疑是善梦者。然而舆论鲜有深究的是，过去十年间，围绕着造车梦、轿车梦、并购梦、氢能梦，庞青年从不缺为他埋单的人。

内蒙古鄂尔多斯便是其中一员。

2011年前后，鄂尔多斯“赞助”庞青年做了一场跨国并购梦——买下萨博，一个著名的瑞典轿车品牌。

这场前后耗资近五亿元人民币的并购最终失败，给内蒙古留下了一片废弃的厂房和两份判决执行书，被执行人均为青年汽车及其关联公司，一份标的为46亿余元，另一份标的为4亿余元。

这场大梦也给庞青年本人留下阴影。

鄂尔多斯市政府在投资协议中承诺给青年汽车不少于13亿吨煤炭指标，青年汽车随后将部分指标转让给亿佳合能源投资有限公司（下称“亿佳合”），并收取定金2亿元。

但青年汽车此后未能兑现协议中承诺的投资，政府便不予配置相关资源，青年汽车又拒绝返还定金。亿佳合没有继续支付对价款，并抓住青年汽车在补充协议中谎称“已成功收购萨博60%股权”的证据，向吉林白山市公安报警，状告庞青年虚构事实，涉嫌合同诈骗，并获立案。

这一刑事与民事交织的案件历时五年，刑案至今停摆。合同纠纷经最高法终审后，判决亿佳合未按时支付对价款构成违约，青年汽车无需返还2亿元定金。

加上政府提供的3亿元委托贷款，鄂尔多斯一役，令青年汽车入账5亿。

截至发稿时，鄂尔多斯方面尚未就相关问题回复南方周末记者。至于当地政府在该项目中兑现了哪些贷款、股权融资和土地等优惠政策，由于均被写入包含“保密条款”的投资协议书，难为公众所了解。

竞争对手成“赞助者”

鄂尔多斯与青年汽车曾是竞争者，一起竞购萨博。

据接近鄂尔多斯市政府的人士回忆，2011年沃尔沃整车工厂落地大庆，对时任鄂尔多斯党政领导班子触动很大，认为大庆为企业提供资金换取优质项目的经验值得借鉴，时任市领导在内部工作会议上多次提出要做第二个大庆，引来第二个沃尔沃。

2011年，鄂尔多斯的机会来了。当时萨博汽车财务状况恶化，其母公司世爵汽车从年初就开始频繁来华寻找资金输血，青年汽车是其较早接触的一家公司。当年4月15日，世爵CEO穆勒在杭州与青年汽车进行了第四轮谈判并达成初步协议。

然而，世爵代表团在返程途中，却被鄂尔多斯市政府截获了。后者力荐华泰汽车作为萨博收购方，并表示当地政府的产业基金将提供收购资金，总部位于北京的华泰汽车早于2009年就已在鄂尔多斯建设生产基地。

5月3日，世爵和华泰火速达成协议。直到协议签署后，华泰方才展开尽调，然而，萨博的财务状况和技术产权情况都未能令华泰满意，5月11日，华泰没有如期打款，世爵宣布终止协议。

机会回到庞青年面前，并且鄂尔多斯也递上了橄榄枝。

6月12日，青年汽车与庞大集团、世爵汽车和萨博汽车签署《谅解备忘录》，庞青年随即面临钱从哪里来的问题。

一名鄂尔多斯市退休官员向南方周末记者回忆，华泰和世爵的协议终止后没多久，青年汽车就派人到鄂尔多斯考察，表示想把萨博项目放在鄂尔多斯，一位时任鄂尔多斯市领导在讨论引入青年汽车时说，“自家儿子没有上进心，可以招能干女婿上门”，意指既然本地的华泰汽车不愿参与并购，可以引进热衷此事的青年汽车。

接着，青年汽车和鄂尔多斯市以及东胜区两级政府先后在2011年8月18日和26日签订了两份投资协议书，分别对应客车、莲花乘用车项目（青年莲花汽车是青年汽车的子公司）和萨博项目。

在“客车莲花”项目中，除了用地和煤炭指标，鄂尔多斯方面还给项目提供5亿元政府委托贷款，委托贷款的期限为5周年。

2011年9月1日，客车和莲花两个项目公司在鄂尔多斯注册成立，政府承诺的先期3亿元委托贷款如期到账。

萨博项目包含工业用地、商住用地和10亿吨煤炭指标，并约定须将其中3亿吨无偿转让给政府指定的股权融资基金。

土地和贷款都能在数月内兑现，但价值最高的煤炭指标需待项目落地后方能兑现。

彼时，萨博重组管理人飞抵杭州，要求庞青年签署了一份以10亿欧元收购萨博100%股权的协议。焦急等待有关部委同意收购的庞青年，亟需尽快筹集到足够的收购资金。

后经由鄂尔多斯市政府一官员介绍，庞青年把尚存于协议中的煤炭指标转让给了亿佳合，打算提前套现。

亿佳合董事长邹籍峰告诉南方周末记者，双方从2011年8月开始洽谈合作事宜，主要围绕露天煤矿的归属。由于露天煤矿将先期配置，且易于开采和变现，双方都希望取得露天煤矿的开采权。

双方最终谈定的结果是，青年汽车将两个项目合计不少于11.5吨深部煤矿转让给亿佳合，露天煤矿归青年汽车所有。

不料，这一合作令双方反目，纠缠至今。

反目

亿佳合与青年汽车于2011年11月15日签订了合作协议。

次日，即2011年11月16日，亿佳合就支付了7000万元定金，但邹籍峰随后就发现青年汽车与世爵早前签署的合作协议已于11月15日到期，并对庞青年能否收购萨博产生了怀疑。

为打消亿佳合方面的疑虑，青年汽车、亿佳合和鄂尔多斯市政府又于11月21日签署了一份补充协议，协议第一句话即为：“鉴于乙方（青年汽车）已成功收购瑞典萨博汽车60%的股份”。

这句显与事实存在出入的陈述暂时打消了亿佳合的疑虑，也为庞青年日后被以涉嫌诈骗罪刑事立案埋下了种子。

2012年1月5日，亿佳合支付完全部定金，前后共计2亿元。但半个月前，萨博汽车已在瑞典宣告破产，收购萨博股权已无可能。亿佳合获知这一信息后停止支付剩余款项。

忧心忡忡的邹籍峰于2012年1月在北京与庞青年会面，他向南方周末回忆称，庞青年当时说萨博干不成了，还有客车莲花项目，要求在原定客车莲花项目煤炭指标对应的8亿元对价款基础上再加2亿。“我跟合伙人商量后，拒绝了这一提议，并要求返还2亿元定金，庞青年口头同意了。”邹籍峰说。

但庞青年此后并未归还2亿元定金。南方周末记者就此说法向青年汽车方面求证，对方对此不予置评。

2013年6月，青年汽车将亿佳合告上法庭，诉称亿佳合违约且无权索还定金。

经历一审、二审，浙江省高院和最高法均认为补充协议中“成功收购”的陈述不对亿佳合公司签订《合作协议》产生欺诈效果。原因在于后者早于前者。

最高法与浙江高院对此案认定的不同之处在于，对亿佳合未支付萨博项目对价款是否违约，浙江高院认为，鉴于萨博项目下瑞典萨博汽车中国合资项目不可能设立，政府不可能配置7亿吨煤炭资源给当事人，被告未支付该煤炭资源对价款23亿元，并不构成违约，青年汽车需返还与之对应比例的1亿余元定金。

最高法则认为，双方在《合作协议》约定了收购失败情况下的处理方案，即在收购失败且亿佳合按约支付全部价款情况下，青年汽车需退还相应价款。但亿佳合公司在履行合作协议时以收购无成功迹象为由拒绝支付对价款，这一行为有违双方约定，判决青年汽车无需将2亿定金返还给亿佳合。

“斗法”

实际上，在被庞青年起诉后，亿佳合很快也作出了反击。

2013年11月29日，邹籍峰到吉林白山市公安局报案，声称青年汽车通过在合同中虚构成功收购萨博汽车的事实，以合作转让煤炭指标为名，诈骗自己2亿定金且拒不归还。邹籍峰选择在白山报案的依据是，亿佳合从白山当地银行向青年汽车转款支付了定金。

白山市公安局一份“重要情况专报”载明了案件办理过程中的曲折：白山公安2013年12月16日对该案立案侦查，初步侦查核实庞青年涉嫌合同诈骗犯罪，其中第一项内容就是虚构已获取萨博汽车股权，证据为前述青年汽车、亿佳合和鄂尔多斯市政府签署的补充协议。

专报显示：浙江方面迅速予以回应，2013年12月19日，青年汽车向公安部控告白山市公安局非法插手经济纠纷，12月28日，金华市公安局也向公安部报告，反映该案属于合同纠纷，白山公安的立案严重违反规定。

2014年1月，吉林省公安厅经侦总队按照上级意见对白山市公安局办理案件情况进行核查，侦查工作至此停止。

此间，青年汽车指责白山公安搞地方保护主义，违法插手经济纠纷案件，亿佳合则认为浙江方面袒护庞青年，阻碍案件办理。

在这场刑事立案罗生门中，浙江金华市人大常委会曾以“金人大常办函【2014】2号文”向中纪委反映白山市警方插手经济纠纷。2019年5月，南方周末记者向金华市人大常委会法工委求证，相关负责人以时间过于久远，不掌握相关信息为由，对此不予置评。

接近白山公安的人士告诉南方周末记者，白山公安曾到浙江传唤过一次庞青年，庞青年到案后2小时后即以身体不适，需要再想想为由要求离开，当地警方也数次提醒白山办案民警，说庞青年身体不好，不能接受长时间问话。次日再传唤，庞青年即称已出差。

南方周末记者获得白山公安2014年的一份调查报告显示，办案人员对青年汽车集团涉案银行账户查询发现，涉案企业银行账户内从开户至调查时止，除涉案的2亿定金在关联公司来回周转外，几无可用资金。

青年汽车的辩护律师在合同纠纷一审庭审时质问：试问白山市公安局在立案侦查期间采取了哪些侦查措施？为何没有对所谓的犯罪嫌疑人采取任何强制措施？为何此案立案至今已近17个月还没有侦查终结？

其实，案发时庞青年担任浙江省人大代表，按照法律规定，公安机关需报请浙江省人大常委会研究决定“暂停执行代表职务”后，方能对其采取强制措施。前述接近白山公安的人士透露，白山市公安局曾与浙江省人大沟通，浙江省人大以省市级别不对等为由未作出回应。

2014年9月，公安部召集吉林、浙江两省公安开会论证，认定白山警方对庞青年涉嫌诈骗罪的刑事立案有依据，但同时敦促组织两家企业协商解决纠纷，公安部门暂不介入。此后，白山公安彻底停止对该案的侦查工作。

白山公安向南方周末记者证实，该案件目前仍处于立案状态，没有撤案。

“套路”

因萨博收购案，与青年汽车陷入诉讼纠纷的不止有亿佳合，还有鄂尔多斯市政府。

上述鄂尔多斯市退休官员告诉南方周末记者，鄂尔多斯向青年汽车兑现了3亿元委托贷款，而青年汽车在鄂尔多斯的投资总计不过数千万元，没有缴纳土地出让金，也没有偿还贷款。

中国执行信息网显示，鄂尔多斯中级人民法院于2017年10月20日对一项执行案件立案，被执行人为青年汽车集团有限公司，执行标的为4亿余元。上述退休官员表示，该项执行标的即为3亿元委托贷款的本息合计。此外，内蒙古高院于2018年10月17日立案的一项被执行人同样为青年汽车的案件，执行标的为46亿多元。南方周末记者联系内蒙古高院、鄂尔多斯市政府及青年汽车集团，征询上述两案的具体案情和执行情况，截至发稿均未获回复。

白山警方的调查报告如是归纳庞青年在各地投资的“套路”：首先抓住地方政府急于招商引资的心态，签订显失公平的投资协议，对于政府提供的优惠政策做出详尽明确的规定，而对于如何投资、何时建厂、建设什么样的工厂却不做出明确规定，由于政府承诺了一些难以实现的优惠政策，青年汽车会以政府无法完全履约为由，拒绝推进项目建设，与政府搞拉锯战。

这些投资协议中都会包含一项“保密条款”，难为公众所了解。南阳市高新区和如皋市经开区分别于2019年与青年汽车签署《投资协议书》和《重组协议书》，两个开发区官方均以协议包含“保密条款”为由，拒绝透露协议的更多内容。

在鄂尔多斯项目协议中，青年汽车只需达到注册项目公司、厂房完成基础建设等条件，即可获得包括土地、贷款在内的多项优惠政策，第一辆整车下线即可获得利润丰厚的煤炭资源。

青年汽车常将整车下线作为投资协议的时间节点。2012年1月，时任鄂尔多斯市委书记云光中等领导出席了青年汽车鄂尔多斯事业部客车下线仪式，高度肯定项目进展，赞扬项目从落地到下线仅用了短短几个月的时间。

现场图片显示，硕大的厂房内停放了几辆客车，并没有流水线等生产设备。白山公安的报告称，青年汽车多个生产基地均是从金华基地运来整车，在当地建设一条“临时生产线”，完成简单组装，以达成“整车下线”目标。

青年汽车与鄂尔多斯的协议还约定，在客车项目第一辆整车总装下线后的60天内以灭火工程形式为青年汽车配置不少于1000万吨煤炭资源，并可以开采。

上述鄂尔多斯退休官员透露，2012年下线仪式举行后，鄂尔多斯市政府便上报自治区政府，为客车莲花项目配置405吨露天煤矿，但不清楚是否配置到位。南方周末记者就此向鄂尔多斯市政府求证，截至发稿前仍未获回复。

2019年7月1日起，酝酿十年的《政府投资条例》即将施行，《条例》明确：政府投资应当遵循科学决策、规范管理、注重绩效、公开透明的原则……政府投资年度计划、政府投资项目审批和实施以及监督检查的信息应当依法公开。

“地方政府拿财政资金和公共资源与企业签订的投资协议涉及纳税人切身利益，理应公开。”中国人民大学民商法教授刘俊海向南方周末记者表示，“除非涉及重大公共利益，政府原则上不参与市场经济活动，应该尽量避免参与股权融资和委托贷款。政府最重要的任务就是营造稳定、透明、公平、可预期的法制化营商环境，营商环境得不到改善，地方政府拿再多的配套资金也难以招到货真价实的好项目。”

2012年夏天，庞青年在金华的雨夜里对媒体说，“一场并购，柳暗花明、峰回路转都是平常事，本来就没有胜败之别，我权当是损失了几张飞往欧洲的机票而已。”

南方周末特约撰稿 李玉楼 南方周末记者 汤禹成 张笛扬