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瑞镜置业项目现场

中房报记者 樊永锋 济南报道

“港股信托第一股”山东国际信托有限公司（以下简称“山东国际信托”）被指在债权已转让的情况下,虚假诉讼侵占担保方资产，牵出济南高新百亿国资收购ST天业谜案。

2016年6月至2017年，山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）及其子公司天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）、山东天业国际能源有限公司（以下简称“天业能源”）为主体，分别以抵押后置、技改等名义先后向山东国际信托贷款合计7亿元，并伪造代托管企业山东瑞境置业有限公司（以下简称“瑞境置业”）董事会决议文件及法定代表人签名，将其土地、房产等进行抵押担保，并追加了连带责任。

2017年底，天业集团及其子公司开始欠息违约，山东国际信托起诉并查封了瑞境置业名下资产。

2018年年初，天业集团旗下上市公司山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”）暴雷，4月26日，瑞华会计师事务所出具《非标审计意见专项说明》，载明无法证实公司共计52.36亿元资金的去向，4月28日，被上交所实施退市风险警示。

2018年6月，济南高新城市建设发展有限公司（以下简称“济南高新城建”）斥资百亿元，对天业股份及天业集团进行债务重组，重组前，天业恒基市值不到20亿元，天业集团净资产为负。

据知情人透露，重组前天业股份、其母公司天业集团及下属关联企业总负债超过300亿元。“地方国资不惜耗资超百亿去并购债务高企且无核心资产的空壳上市企业，虽有‘买壳’上市可搪塞舆论，但是其深层次的并购动机遭多方质疑。”

2018年12月，济南高新城建收购了山东国际信托7亿元债权，并及时支付了所有款项。

2020年4月，天业股份工商登记正式更名为济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”，股票代码600807）。

知情人透露，为填补收购后的债务黑洞，济南高新城建委托北京德恒律师事务所张姓律师作为山东国际信托的代理人，隐瞒债权已转让的重要事实，明确要求代理律师保证索要瑞境置业名下资产的诉讼效果，对山东天业国际能源、天业房地产、瑞境置业提起诉讼。

“起诉目的就是要侵占我公司268亩国有建设用地和158套商品房，资产约合20多亿元。”瑞境置业负责人说。

而今，完成并购的济南高新仍未走出天业集团留下的债务泥潭，其裹挟山东国际信托通过司法侵占瑞境置业资产企图，致使瑞境置业负责人的多年检举无果。

伪造担保合同 转嫁巨额债务

瑞境置业巨额资产被司法超额查封，源自祸起萧墙。

瑞境置业成立于2002年， 2015年，瑞镜置业实控人将公司及其开发的“瑞境·皇冠水岸”项目委托给天业集团，由子公司总经理李某光代为管理开发。

托管期间，天业集团利用瑞境置业实控人缺位的间隙，伪造其公司股东会决议、模仿法定代表人签字与山东国际信托签署担保合同，对天业集团、天业黄金、天业能源的信托贷款进行担保。

2017年6月8日，天业集团向山东国际信托提供过两份瑞境置业董事会决议，且有刘某华签字（后经当地法院判决系伪造）。

2017年6月28日，天业能源以技改之名，与山东信托签《信托贷款合同》，成立山东信托·天业能源1号集合资金信托计划，贷款3亿元、期限24个月、年化利率9%。

诡异的是，2017年7月5日，瑞境置业与山东信托签订两份《抵押合同》，并办理了抵押权登记，荒缪的是，法定代表人身份证明文件中，刘某华竟成了山东国际信托法定代表人，落款公章却是瑞境置业。

2017年7月24日，天业能源在与山东国际信托正式签订合同，同时签订一份编号为保字第201703号《保证合同》约定：天业集团实控人曾某秦、瑞境置业为担保人，天业集团收购瑞境置业70%股权后3月内该部分股权质押，瑞境置业则以绣源壹号项目土地抵押，为担保天业能源公司在《信托贷款合同》项下全部义务的履行，保证人瑞境置业向债权人山东信托提供连带责任保证。

2017年7月26日，济南安融房地产开发有限公司（以下简称“安融地产”，天业集团曾某秦为实控人）与山东信托公司签《股权质押合同》约定：安融地产以其合法持有的瑞境置业70%股权提供质押担保，并办理了质押登记。

2017年10月，山东国际信托又向天业集团发放1亿元信托贷款，并再次将瑞境置业列为担保人。

2017年12月18日，瑞境置业变更法定代表人为李某光后，李某光用新刻制备案的公章将与山东国际信托于2017年7月24日签署《保证合同》，更改为2017年9月21日签署。

同年，李某光用同样手法，将一笔2016年6月山东国际信托向天业黄金发放的3亿元抵押后置信托贷款，追加瑞境置业为连带责任抵押担保人。

“上述合同签署，均是我公司未召开董事会的情况下，由天业集团组织并伪造印鉴、李某光代为签署。其中包括瑞境置业内部部分股东擅自配合出让公司70%股份给安融地产用于质押一事，因为违反法定程序，此次股权转让被裁定无效。此外，2017年6月8日，信托贷款前，天业集团向山东国信提供过的两份董事会决议均系伪造，且法定代表人刘某华签字也属于伪造。”前述瑞境置业负责人说。

李某光后因上述诸项违法行为被章丘区法院判处三年有期徒刑。

2017年12月底，天业集团及其子公司无力偿付利息，出现违约，山东信托就此提起司法诉讼，并申请查封瑞境置业资产。

瑞镜置业未开发土地

被指虚假诉讼 意在侵吞担保方资产

济南高新城建在早已完成对山东国际信托贷款债权转让的情况下，一直未放弃对被查封的担保方瑞境置业名下土地和房产进行追索。

2019年7月30日，山东省银保监局给瑞境置业出具的信访回复文件显示，济南高新城建分别在2018年9月28日和2018年11月24日与山东国际信托签订了三份债权转让协议，将山东国际信托所持有的天业房地产、天业国际能源、天业黄金矿业三家企业的债权转让给济南高新城建，并很快支付了相关款项。

瑞境置业负责人表示，2018年1月9日，山东国际信托就前述三笔信托贷款分别向济南市中院、山东省高提起诉讼，提出由天业集团、天业黄金、天业能源偿还贷款，要求瑞境置业履行担保义务。

其中，济南市中院（2018年）鲁01民初78号（天业集团1亿元贷款）审理时，瑞境置业正处于法定代表人和股东被违法变更期间（在此期间，法定代表人被违法变更成了天业集团的李某光，后经法院审理该变更被依法撤销），在实际法定代表人不知情、未到庭的情况下，济南市中院就做出了判决。

在山东省高院（2018年）鲁民初12号（天业能源3亿元贷款）后续庭审中，山东国际信托和济南高新城建似乎学到了经验，隐瞒债权已转让的事实。2019年4月16日，山东省高级人民法院作出（2018年）鲁民初12号民事判决，瑞境置业对天业能源的3亿元债务承担连带清偿责任。据此，山东国际信托申请查封了方瑞境置业的157套房产和13宗合计268亩建设用地。

对天业黄金3亿元信托贷款的诉讼请求，2019年5月23日，山东省高级人民法院作出（2018年）鲁民初11号民事判决，以 山东省国际信托股份有限公司不再具有民事权利，与案件无直接利害关系，作为原告不适格为由，驳回了山东国际信托的起诉。

荒诞的是，据知情人士提供的一份天业能源诉讼委托方案显示，由济南高新城建委托委托北京德恒律师事务所张姓律师作为山东国际信托的代理人，对山东天业国际能源、天业房地产、瑞境置业提起诉讼中，通篇未提及债务人天业国际能源、天业房地产的责任，而是明目张胆要求德衡律师事务所代理律师保证诉讼效果，明确以索要瑞境置业名下资产，基础代理费为50万元。协议中显示如山东国际信托不能获得瑞境置业名下的“章国用（2005年）第22009号”等六处土地使用权下抵押房地产的优先受偿权，将不再支付律师费。如获得优先受偿权，将再向律所支付330万元。“目前300多万元律师费用已支付”知情人表示。

对此，山东国际信托明确拒绝记者的采访请求，山东高新城建也未回应。

2019年7月30日，山东省银保监局回应瑞境置业信访举报，称未发现恶意串通骗贷问题，并建议其通过司法、纪委、公安等相关部门反映。

截至本文发稿之前，山东省银保监局未对记者采访作出回应。

2021年8月30日，瑞境置业向济南市公安局历下分局报案，济南市历下区公安分局于2021年9月15日作出济公历下（信）不受字[2021年]216号《不受理信访事项告知书》，历下经侦对该案不予立案。

2021年9月26日，瑞境置业向济南市历下区人民法院提起刑事自诉，并向法院提供债权转让银行账号信息及债权转让材料存放位置线索，要求法院依职权调取。历下区法院于2021年11月15日在未通知当事人的情况下，变更审理法官并作出（2021年）鲁0102刑初471号不予受理裁定。

地方国资接盘“空壳”企业

在这宗被指虚假诉讼侵占担保方资产案背后，牵扯出一宗饱受质疑的国资并购ST企业案例。

天业股份前身济南百货股份有限公司于1994年1月3日上市。2006年 7月，天业集团接过濒临退市的济南百货控制权。2007年4月，济南百货公告实现净利润4354万元扭亏为盈，ST济百撤销并更名天业股份，主营由商业零售转变为房地产。

截至2017年12月31日，天业股份总资产98.15亿元，总负债80.67亿元，资产负债率高达82.19%。

游走于退市边缘的天业股份，开始寻求国资接盘。

2018年1月22日，停牌中的天业股份发布公告，称公司接到控股股东天业集团通知，其与山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）签署《股权转让意向书》，天业集团拟向鲁信集团转让其持有的公司全部股份。

后因为出资问题未能解决，天业房地产与鲁信集团股权转让被搁置。

2018年4月25日，天业股份发布终止重大资产重组公告，预告2018年5月3日申请复牌。就在公告发出一天后， 4月26日，瑞华会计师事务所出具了一份《非标审计意见专项说明》，表示无法证实天业股份共计52.36亿元资金的去向。

2018年5月3日，因2017年财报被出具无法表示意见的审计报告，天业股份被实施“退市风险警示”，股票简称变更为*ST天业。随着控股股东天业集团股权被司法冻结、占用资金违规担保、主营业务盈利能力存在重大不确定性等负面消息不断发酵，天业股份再次徘徊于命运的十字路口。

后在济南市高新区相关领导的支持下，济南高新城建与天业股份及其母公司天业集团达成股权收购和债务重组的意向。

2018年6月6日，天业股份发布公告称：济南高新城建计划自2018年6月6日至2018年9月6日曾持本公司股份（含首次曾持），拟累计曾持股份数量不低于公司总股本的4%，不高于公司总股本的4.99%，曾持计划不设价格区间，就此拉开并购序幕。

据证监会【2019年】109号处罚决定书显示， 2017年至2018年，天业股份有约合39.78亿元债务违约，以及高达约合54.27亿元未披露对外担保，加上其当时的母公司天业集团及下属关联企业的综合债务超300亿元。据野马财经2021年报道称，天业股份对外未披露的68.8亿元的暗保涉及个人借款及诸多机构贷款，包含了银行、证券、信托、融租、小贷、互金等各种各样的平台。对此，前述知情人士向记者表示：“其实就是为天业集团旗下公司做融资担保。”

天业股份及其母公司的巨额债务，并未阻遏济南高新城建对天业股份的收购决心。

据《济南高新城建关于购买天业股份股票的请示及方案》文件显示，济南高新城建共委托了4组共59家律所与债权人进行重组谈判，在基本付费基础上预计节约30亿元重组资金。以当时天业股份及其母公司天业房地产集团的负债来看，即便达成预期目标，济南高新城建也需要付出近百亿元的资金才能完成重组收购。

此后，济南高新多次通过司法拍卖的方式吸纳股权。2019年10月28日的法拍中，竞得天业股份1000万股。2019年12月24日，天业集团持有的公26433041股限售流通股在阿里巴巴司法拍卖网络平台被高新城建竞得。2019年10月21日，证监会向天业股份发出了《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。而由此引发了大规模的投资人索赔。

2019年12月末财报显示，公司总资产42.38亿元，净资产12.98亿元。2020年2月25日，济南高新又通过司法拍卖获得400万股。

截至2020年7月2日复牌后，济南高新城建持有天业股份有表决权的股份超过2.56亿股，占公司总股本的28.92%，公司的控股股东变更为高新城建及其一致行动人，实际控制人变更为济南高新技术产业开发区管理委员会。

公司名称由ST天业变更为济南高新（股票代码600807），风险警示撤销。

担纲此次收购重任的济南高新城建，系济南高新开发区管委会下属国资委办公室直接控股企业，控股比例高达80%。2018年济南市高新区的全年地方公共财政收入115.05亿元。

济南高新城建巨额斥资收购天业股份的动机，曾引发舆论的多方猜度和质疑。

据当地消息人士透露，“天业股份实际控制人曾某秦的亲属系当地国资系统前领导。”

重组后仍靠借款续命

重组获得短暂红利后，济南高新债务后遗症爆发，将济南高新拖入泥潭。

2020年济南高新年报显示，当年公司市值为28亿元，每股亏损0.95元，净亏损8.25亿元，资产负债率高达88%。

2021年，济南高新更是劫难重重，先是因为此前ST天业虚假陈述问题，面临着超过4000名投资者的索赔，索赔金额累计超过10亿元，其中2982名投资者已提起诉讼，索赔金额已经超过济南高新股份市值的三分之一。

2021年5月28日，又因为前控股股东天业集团债务问题，导致其持有济南高新的 65,339,890 股无限售流通股和 43,768,790 股限售流通股被轮候冻结，期限长达36个月，占总股本的12.33%。其中的36,636,959 股无限售流通股、26,433,041 股限售流通股前期已被司法拍卖。

期间，济南高新又遇经营危机，仅2021年4月，济南高新股份就拟向外融资借款60亿元。4月23日，济南高新股份发布董事会决议公告，拟向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币50亿元（或等值外币）的融资额度；4月29日，济南高新股份召开董事会，会议决定济南高新股份及子公司2021年度拟向公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，所有借款用于满足济南高新经营需要。

仅仅三个月之后，济南高新原控股股东天业集团再次爆发债务问题，2021年7月27日，天业房地产集团被法院发布悬赏公告，公开向社会悬赏天业房地产集团的可执行财产，执行标的为5050.9万元。

济南高新于2022年4月29日披露的年报显示，公司2021年末资产负债率为89.63%，全年营业收入12.85亿元，营业成本8.58亿元，实现归属母公司净利润1469万元，每股收益0.02元；经营性现金流由9.2亿元下降至-5.58亿元，同比下降160.6%。

7月15日，济南高新发布半年度业绩预告，公司预计2022年1至6月归属上市公司股东的净利润为-2.6亿至-2.3亿元，同比变动-88.95%至-67.15%。

重组已近三年，济南高新依然深陷泥淖。据知情人士透露，目前山东信托和济南高新城建，在涉嫌司法侵占瑞境置业资产问题上也是骑虎难下。

截至发稿前，记者曾多次致电济南高新、天业集团均未回应，本报记者将继续关注。