提案权，限制股东权利的规定有哪些

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1258篇文字

股东权利有没有法定可以被限制的情况？确实有，但是真不多

股东权利的限制，原则上只能是股东自行进行处分。例如，股东们在公司章程中约定合理地限制股东权利，股东因为某种原因自我承诺限制某些股东权利。

法律对于股东权利的限制性规定，主要是“股东不能滥用股东权利”。《中华人民共和国公司法》规定：

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

另外，在个别的特别事项上，法律和司法解释规定了“表决权回避”，这也算是法定的对股东权利的限制。

《公司法》第十六条中规定了“公司为公司股东或者实际控制人提供担保”决议事项的回避制度：

第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第四十二条规定了未实缴出资时的表决权限制：

第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

另外，根据人民法院的司法实践，目前，对于司法解释《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》中规定的“解除未履行出资义务或者抽逃全部出资的有限责任公司股东的股东资格”，法院的主流观点是，针对该事项的股东会决议，被解除股东资格的股东没有表决权。

还有，在上市公司和非上市公众公司的监管规范里，也涉及到对股东权利限制的情况。但是究其实质，虽然是监管要求，但是仍然是必须通过公司章程或者内部治理制度来实现的，因此不算是法定的限制。

除了上述法律规定的对股东权利限制的情况以外，我国的法律法规中极少有法定对股东权利进行限制的规定，即使在法院强制查封的情况下，也只是限制了股权变更登记的权利，股权的转让在实质上仍然是可能进行的。

目前唯一明确行政监管可以直接限制股东权利的，唯有对银行业金融机构的监管法规中有规定。

《中华人民共和国银行业监督管理法》中有规定：

第三十七条　银行业金融机构违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构应当责令限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及该银行业金融机构的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，采取下列措施：

……

（四）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

……。

银行业金融机构整改后，应当向国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提交报告。国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构经验收，符合有关审慎经营规则的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。

在上述法规中，“限制有关股东的权利”，包括了除身份权以外的所有股东权利内容。

2021年，A公司起诉某农商行，请求法院判令撤销农商行某次股东大会所作出的决议。

A公司是某农商行的股东之一。

A公司的起诉理由是：该次股东大会未让A公司参与和表决，侵犯了A公司的股东权利。

案件结果是A公司败诉。

事实上，银保监机构曾经作出监管意见书，对A公司在内的8家股东及实际控制人参与经营管理的相关权利进行限制，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。

法院认为，“本案中，中国银保监会##监管分局已依法对A公司股权进行了限制，包括表决权，某某农商行未让A公司行使表决权有事实及法律依据……”