法条链接：《中华人民共和国民法典》第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

　　无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

　　意思表示，是民事法律行为的核心，是指向外部表明意欲发生一定程度上法律效果之意思的行为。一般而言，一个意思表示的构建要经过两个阶段，一是内心思想的形成阶段，经由此形成的意思并不为外人所知晓，相对人自然无从理解，因而需要把该意思通过一定方式表达出来，这是意思表示的第二阶段：表示阶段，也就是说完整的意思表示是由两个要素构成的，一为内心意思，一为该内心意思的外部表示，二者合为一体，构成意思表示。但由于语言文字本身往往就具有多义性，而且当事人语言水平和法律知识水平各异，难免可能使用不准确、不适当的语言或词句，以至于表示于外部的意思与其真实意思可能并不一致。就需要法官透过语言文字，去探究当事人的真实意思表示，并对其真实意思表示进行解释。常见的解释方法有：文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释、依据诚信原则解释等。

　　一、文义解释

　　文义解释，是指当事人就意思表示本身的用语发生争议后，应该以一个普通人在此情况下对有争议的意思表示用语的合理理解为标准，去判断当事人的真实意思表示（亦即本条规定的“应当按照所使用的词句……”）。这是对意思表示进行解释的首要方法，只有在文义解释不能确定条文的准确含义时，才能运用其他的解释方法。但由于语言文字本身往往就具有多义性，而且当事人的语言水平和法律知识水平各异，难免可能使用不准确、不适当的词句，以至于表示于外部的意思和其真实意思可能并不一致。因此，文义解释不应满足于对词语含义的解释，而且还要考虑一个合理人在作出意思表示时对其语言文字所能理解的含义，以此作为解释意思表示的标准。

　　案例1 合同解释的首要方法是文义解释方法——淄博万杰医院与中国银行股份有限公司淄博博山支行、淄博博易纤维有限公司、万杰集团有限责任公司借款担保合同纠纷管辖权异议案［最高人民法院（2007）民二终字第99号民事裁定书，2007.5.25]

　　【裁判摘要】对于合同条文的解释，必须探究合同当事人内在的、真实的意思表示，而判断合同当事人真实意思表示的首要方法，是判断合同条文的字面意思表示，即文义解释的方法。只有在文义解释不能确定合同条文的准确含义时，才能运用其他的解释方法。本案除第一份借款合同之外，其余借款合同条款中均明确写明：当发生纠纷时，交由当地人民法院审理，应该认定该约定就是当事人真实意思。本案有关借款合同所涉的诉讼条款虽属格式合同中的条款，但按照通常的理解并不能对此条款引起不同的理解， 因此不应该适用我国《合同法》有关格式条款解释规则。

　　二、整体解释

　　整体解释，又称体系解释，是指将表达当事人意思的各项条款、信件、文件等作为一个完整的整体，根据各方面的相互关联性、争议的条款与当事人真实意思表示的关系、在意思表示中所处的地位等各方面因素，来确定所争议的意思表示的含义。首先，整体解释要求不能局限于意思表示的字面含义，更不能将意思表示的只言片语作为当事人真实意图，断章取义，而应当综合考虑各种意思表示的资料。其次，要从整个意思表示的全部内容上理解、分析和说明当事人争议的有关意思表示和内容和含义，根据合同的性质、签约目的等来考虑当事人的意图，不能孤立地探究某一句话或某一个词的意思。

　　案例2 对多份补充协议内容有争议的，应根据协议的内在联系、权利义务分配的完整性、签订和成立的时间顺序，依据公平和诚实信用原则，确定最终履行内容——吉林省东润房地产开发有限公司与吉林佳垒房地集团有限公司、大商股份有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案［最高人民法院（2010）民一终字第109号民事判决书，2011.10.31]

　　【裁判摘要】双方当事人在签订合同后、履行合同过程中，因情况变化，又签订多份补充协议修改原合同约定的，只要补充协议是当事人的真实意思表示，协议内容符合法律规定，均应认定为有效。当事人对多份补充协议的履行内容存在争议的，应根据协议之间的内在联系，以及协议中约定的权利义务分配的完整性，并结合补充协议签订和成立的时间顺序，根据民法的公平和诚实信用原则，确定协议的最终履行内容。

　　案例3 对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，结合相关条款，通过整体解释等明确当事人的真实意思——深圳乐新恩玛电子有限公司与日隆投资有限公司中外合资经营企业合同纠纷案［最高人民法院（2017）最高法民再370号民事判决书，2017.12.28]

　　【裁判摘要】受预见能力、语言表达、利益维护等因素影响，合同双方当事人对具体条款和用语产生争议，需要法官通过合同解释予以明确。对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，结合合同文本的相关条款，通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款的真实含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地认定合同内容。……对于涉案《竣工结算确认书》中的结算价款是中建六局实际施工的工程量价款，还是建设工程施工合同中约定的全部工程量价款的问题。2010年12月21日，双方当事人签订《关于沈阳金碧辉煌国际俱乐部工程竣工结算确认书》，明确双方同意达成最终结算意见，即涉案工程总造价确认为120150000元；就中建六局承包的建设工程的造价结算，双方不再另行增加任何费用；上述总造价作为本工程最终结算价款；该款尚未扣减甲供材、甲方垫付工程款等；上述应扣减项目尚需双方继续核对。《关于沈阳金碧辉煌国际俱乐部工程竣工结算确认书》中约定的内容，是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律的禁止性规定，应当认定该竣工结算确认书有效。涉案竣工结算确认书是双方当事人对于涉案工程造价的最终确认。双方对于涉案工程价款应扣减的项目约定得很明确，即甲供材与甲方垫付工程款等，并不包括甲方外委分包项目。且从常理看，竣工结算确认书是在中建六局结束施工已近两年之后签订，若7800余万元的项目不包括甲方应当给付的工程款中，应在该竣工结算确认书中予以注明。另，按照溢利公司的主张，扣减7800万元后，涉案工程造价每平方米仅为400余元，不符合常理。故溢利公司主张涉案工程竣工结算确认书中确认的工程价款包含其外委发包项目，缺乏依据，本院不予支持。

　　三、目的解释

　　目的解释，是指对意思表示进行解释时，应当根据当事人作出意思表示所追求的目的，来对有争议的意思表示进行解释。意思表示是当事人为追求其目的而作出，并通过双方的协议，产生、变更、终止民事权利义务关系，意思表示本身不过是当事人为实现其目的的手段。因此，在解释意思表示时，应当充分考虑当事人从事民事法律行为的目的。如果有关语言文字的含义与当事人所明确表达的目的相违背，而当事人双方对该条文又发生了争议时，就不必完全拘泥于文字限制，应当首先探求当事人的目的意思，并根据当事人追求的目的进行解释。

　　案例4 通过目的解释确定合同条款的真实意思——李占江、朱丽敏与贝洪峰、沈阳东昊地产有限公司民间借贷纠纷案［最高人民法院（2014）民一终字第38号民事判决书，2014.4.16]

　　【裁判摘要】双方当事人签订的合同为《担保借款合同》，具体到该合同第四条第一款约定的目的，是为了保证款项的出借方对款项使用情况的知情权、监督权，以便在发现借款人擅自改变款项用途或发生其他可能影响出借人权利的情况时，及时采取措施、收回款项及利息。用目的解释的原理可以得知，提供不真实的材料和报表固然会影响出借方对借款人使用款项的监督，而不提供相关材料和报表却会使得出借人无从了解案涉款项的使用情况，不利于其及时行使自己的权利。因此，借款人在借款的两年多的时间里，从未向出借人提供相关材料和报表，属于违约。

　　案例5 合同的目的解释，应按与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释——枣庄矿业（集团）有限公司柴里煤矿与华夏银行股份有限公司青岛分行、青岛保税区华东国际贸易有限公司联营合同纠纷案［最高人民法院（2009）民提字第137号民事判决书，2010.4.15]

　　【裁判摘要】对合同约定不明而当事人有争议的合同条款，可以根据订立合同的目的等多种解释方法，综合探究当事人的缔约真意。但就目的解释而言，并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释，而应按照与合同无利害关系的理性笫三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释，且目的解释不应导致对他人合法权益的侵犯或与法律法规相冲突。

　　四、习惯解释

　　习惯解释，是指对意思表示发生争议后，应当根据当事人所知悉或实践的生活和交易习惯来对意思表示进行解释。《民法典》第十条就明确规定“处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。”但在运用交易习惯填补意思表示漏洞时，对各种交易习惯的存在以及内容一般应由当事人双方举证证明。在当事人未举证证明交易习惯的情况下，人民法院也可以根据对交易习惯的理解选择某种习惯来填补意思表示的漏洞。

　　案例6 综合双方陈述、交易习惯，认定《借据》中“本借据正式失效日为款项汇入之日”中的“失效日”为“生效日”，更贴合真实情况——林何、陈小晔与福建春秋文化发展有限公司民间借贷纠纷案［最高人民法院（2018）最高法民再20号民事判决书，2018.6.19]

　　【裁判摘要】本案中，诉争《借据》明确约定了案涉民间借贷关系中双方当事人的地位、借款金额、收款账户、借期等内容，系构建本案双方当事人之间民间借贷法律关系的重要凭据。《借据》中对应语句若按“失效日”理解，则会推导出借款汇入指定收款人账户后，《借据》即失去效力的结论，那么本案《借据》将全无签订之必要，这一理解显然违背民间借贷的生活常识。故原审法院综合双方当事人对借款原委的陈述、民间借贷交易习惯，认定案涉《借据》中“本借据正式失效日为款项汇入之日”中的“失效日”应为“生效日”，更贴合本案民间借贷实际发生的真实情况，符合情理，于法有据，本院予以支持。

　　五、依据诚信原则解释

　　依据诚信原则解释，是指在意思表示发生争议后，应当根据诚信原则（《民法典》第七条“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”）来填补有关意思表示的漏洞，对有争议的意思表示进行解释。依据诚信原则进行解释，实际上是要求人民法院的法官将自己作为一个诚实守信的当事人来判断、理解意思表示的内容和条款的含义，考虑一个诚实守信的人在面对此情形时应如何作出履行，以此来填补意思表示的漏洞。但由于诚信原则主要依赖于某种道德的、公平的观念来解释意思表示，从而在一定程度上给予法官一定的自由裁量权，而不如其他原则那样在适用过程中必须要考虑到各种客观的因素。所以，如果能够依据其他原则来解释意思表示，探求当事人的真实意图，就不宜适用诚信原则来解释意思表示或填补漏洞。

　　案例7　应当结合合同全文、经济往来全过程，根据诚实信用原则对合同词语加以解释，不能简单、片面地强调词语文义上存在的差别——厦门东方设计装修工程有限公司与福建省实华房地产开发有限公司商品房包销合同纠纷案［最高人民法院（2005）民一终字第51号民事判决书，2005.9.15]

　　【裁判摘要】最高人民法院认为：当事人签订的合同中，对某一具体事项使用了不同的词语进行表述，在发生纠纷后双方当事人对这些词语的理解产生分歧的，人民法院在审判案件时应当结合合同全文、双方当事人经济往来的全过程，对当事人订立合同时的真实意思表示作出判断，在此基础上根据诚实信用的原则，对这些词语加以解释。不能简单、片面地强调词语文义上存在的差别。……本案中东方公司与实华公司关于合同终止条件是否已经成就的争议，缘起于双方对“《商品房预售许可证》颁发之日”的不同理解。因此，如何理解“颁发之日”的真实意思表示，即成为判断实华公司终止合同的条件是否已经成就的重要标准。应当结合该合同的全文、尊重当事人在订立合同时的意思表示以及诚实信用的原则予以解释。……由于实华公司在2003 年11月 30 日之前不仅未能办妥整个楼盘的《商品房预售许可证》，而且在此之前也未能办妥该楼盘中任何一份单个楼体的《商品房预售许可证》，故实华公司率先违约已成为本案中不争的事实，在此基础上探究“颁发之日”的真实意思表示已失去意义。

　　六、对无相对人的意思表示，适用不同的解释规则

　　本条第2款对无相对人的意思表示的解释规则作了规定。根据本款规定，该意思表示无相对人，对这种意思表示的解释主要是探究表意人的内心真实意思，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。但也不能完全抛开意思表示所使用的词句，防止在解释意思表示时自由裁量权过大，影响当事人的得益。