北京股权律师，扩股 稀释股份

控制权

自去年9月开始,深市上市公司茂名石化实华股份(茂化实华,000637)两个间接控股的股东,原控股方刘军和以罗一鸣为代表新控股方,就上市公司的控股权开始了一部宫斗剧,深交所也表达了关注.剧本的开始,得从罗一鸣对两个有限公司的增资说起.

北京神州永丰科技发展公司（神州永丰）和北京东方永兴科技发展有限公司（东方永兴）是北京泰跃房地产开发公司（泰跃开发）的法人股东，泰跃开发有限责任公司是茂名石化实华股份公司（000637）的控股股东，持有股份 153,363,230 股，占公司总股本的 29.50%。

2019年8月前,各公司股权结构图

2019年8月5日后,新增自然人股东罗一鸣,在这之前,罗一鸣为神州永丰和东方永兴的非股东法定代表人.

2019年8月5日增资后,各公司股权结构图

2019年8月5日增资后,各公司股权结构图

刘军给罗一鸣女士出具委托书，罗一鸣女士任上述两个公司的法定代表人，2019年8月，其通过对上述两个有限公司分别以7000万的增资（见图示）,向上市公司送达法律意见书等,称原茂化实华实控人刘军变更为她本人,不过,这一变更有诸多疑点,但原实控人以及上市公司表示尚不能认可.

相互

刘军称“对两个公司的增资,属罗一鸣私自决定,未通过股东决议”“罗一鸣于2019年8月以 神州永丰和东方永兴名义出具“情况说明”向市场监督部门 谎称泰跃开发公章和营业执照正副本丢失，骗取补发北京泰跃营业执照正副本并刻制新“公章”。刘军向上市公司陈述，罗一鸣女士的所有行为不具备合法性。

刘军方随后以股东会决议解除罗一鸣的职务，冻结其表决权，刘军起诉罗一鸣女士等委托合同纠纷案、起诉神州永丰及东方永兴等公司决议效力确认案；并起诉工商要求撤销神州永丰、东方永兴及北京泰跃增资变更登记等。

律师一句话

律师一句话：

1、刘军出具给罗一鸣女士的委托书，尚不知晓到底是什么内容，可能是本案中的关键，直接决定着起增资的股东决议的效力，增资决议是否有效，决定罗一鸣能否取代刘军成为上市公司实控人。同时，罗一鸣方还存在简式权益变动报告披露时间等收购程序与《上市公司收购管理办法》不符等情形。

商业委托

2、委托书最重要的就是事项是否明确，如果是概括授权，容易引发争议。而罗一鸣作为法定代表人，将原来的证章作废，重新办理，其合法性将是系列案件的另一个关键。

3、法定代表人是一个平时看不见，关键时候起大作用的职位；证章别看是你自己掌握，分分钟就被废了。所以，法定代表人谁来担任？证章如何管理？公司企业应当给予足够重视。

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