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（2019）粤昆律法意字第617号

致：深圳市信维通信股份有限公司

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”） 的有关规定，广东东方昆仑律师事务所（下称“本所”）受深圳市信维通信股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，且仅用于为公司2018年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的相关文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

1．经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2019年4月24日召开了第三届董事会第二十二次会议。该次董事会定于2019年 5月22日下午14:00召开公司2018年年度股东大会。

2.2019年4月25日，公司董事会在中国证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市信维通信股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（以下简称《会议通知》）。该通知载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议的召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码以及网络投票时间及程序等内容，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

（二）本次股东大会的召开

2019年5月22日下午14:00，本次股东大会现场会议如期在深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港A栋北区3楼大会议室召开，因董事长彭浩先生因公外出无法出席本次会议，会议由经半数以上董事共同推选董事杜敏女士主持。除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）向公司股东提供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）。其中交易系统网络投票的具体时间为2019年5月22日9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2019年5月21日 15:00—2019年5 月22日15:00的任意时间。

经核查，本次股东大会的召开时间、地点和会议内容与《会议通知》载明的内容一致，且按规定通过网络投票平台为相关股东提供了网络投票安排。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。董事会作为本次股东大会的召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共39人，代表股份208,430,113股，占上市公司总股份的21.3644％。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明和授权委托书。

2、根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东24人，代表股份34,305,889股，占上市公司总股份的3.5164％。通过网络投票平台参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。

3、出席、列席现场会议的其他人员包括：

公司的部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司聘请的见证律师。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

根据公告的会议通知，本次股东大会审议并逐项表决了以下议案：

1.审议《关于公司的议案》；

2.审议《关于公司的议案》；

3.审议《关于公司及其摘要的议案》；

4.审议《关于公司的议案》；

5.审议《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》；

6.审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；

7.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

8.审议《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》；

9.审议《关于公司减少注册资本的议案》；

10.审议《关于修订部分条款的议案》；

11.审议《关于公司第四届董事会换届选举独立董事的议案》；

12.审议《关于公司第四届董事会换届选举非独立董事的议案》；

13.审议《关于公司第四届监事会选举非职工监事的议案》。

上述第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二 (含)以上同意。其余议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的二分之一(含)以上同意。

经核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

本次股东大会对列入通知的议案以现场投票与网络投票相结合的表决方式进行了投票表决。公司对现场投票当场清点投票结果，按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，并根据深圳证券信息有限公司统计的网络投票结果结合现场投票的情况合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

（二）表决结果

根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并单独计算中小投资者的表决情况。《会议通知》中所列议案均获本次会议有效通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书于2019年5月22日出具，正本一式两份，无副本。

广东东方昆仑律师事务所

负责人：龚磊 经办律师：许玉祥

经办律师：岳文君