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最近，迅雷和它的子公司迅雷大数据公司上演了一场：变脸、撕逼、父子相杀的宫斗戏，给这寒冬又增加了一份肃杀之气。有人说，这背后是一场暗算；也有人说，是一场甩锅。到底怎么回事儿？

处于风口浪尖的迅雷

【事件追踪】

咱们先回顾一下整个事件：

第一回合：

【迅雷公司】11月28日午间，迅雷公司发布公告称，已正式撤销迅雷金融、迅雷易贷、迅雷小游戏等业务的品牌和商标授权，并要求其全面停止对迅雷商标的任何使用。而这一系列业务，均是深圳市迅雷大数据信息服务有限公司（下称迅雷大数据公司）及其子公司经营的。

【迅雷大数据公司】11月28日下午，迅雷大数据公司回应称，未收到集团任何违约通知；并指责迅雷公告是CEO陈磊，打击报复迅雷大数据公司不愿在陈磊开展的玩客币违法违规活动中同流合污的单方面行为，并代表迅雷集团。

玩客币

第二回合：

【迅雷公司】11月28日晚间，迅雷公司再次发布公告，称首份公告是迅雷董事会指导下的行为。并称，已向迅雷大数据公司发送了律师函，并要求其全面停止对迅雷商标的任何使用。

【迅雷大数据公司】迅雷大数据公司再次发出回应，称从未收到迅雷集团的任何律师函，请迅雷公司CEO陈磊停止欺骗公众，侵犯迅雷大数据公司的利益，并再次试图将矛头指向玩客币。

第三回合：

【迅雷公司】11月29日凌晨，迅雷公司董事会发布致全体股东信，强调会对 CEO 陈磊有着充分的信任和授权；针对迅雷大数据公司对玩客币的说法，迅雷公司董事会称其符合国家的法律法规。29日下午，迅雷再次发布全员邮件，称经公司决定，即日起暂停高级副总裁於菲在迅雷集团的一切职务。

【迅雷大数据公司】11月29日下午，迅雷大数据公司发布声明，称迅雷美股上市公司是注册在开曼群岛的离岸公司，根本不是迅雷大数据公司的股东。

迅雷大数据公司的股东之一为深圳市迅雷网络技术有限公司（简称迅雷网络），其主要股东为邹胜龙（76%），其董事会与开曼群岛迅雷有限公司的董事会是两套人员，各自独立运作。

迅雷ceo陈磊

第四回合：

【迅雷公司】11月29日晚间，迅雷再次发布公告，重申将采用法律手段收回对迅雷大数据及其子公司的品牌授权的立场。并向公众表示，不要使用迅雷大数据公司旗下的金融产品，如果因为使用该公司的金融产品而导致财产和利益受损，迅雷不能承担任何责任。

【如何失控】

迅雷大数据公司本来是迅雷的子公司，为何演变成今天这般模样？迅雷公司是如何失去对子公司的控制权的呢？

我们把镜头拉回到2016年8月。根据公告，迅雷大数据公司是迅雷在2016年8月投资的企业，当时迅雷投入1000万资金，以及免费3000万的迅雷UV流量和迅雷免费品牌授权，持股43.16%，为迅雷大数据公司的第一大股东。

但是，这个股权比例，在2016年12月却突然下降至28.77%，迅雷大数据公司最大股东变成了天津市相成科技合伙企业（有限合伙），占股从10%升至30%。在第一大股东变更以后，公司章程旋即修改，迅雷同时失去了在迅雷大数据公司的董事会席位，对子公司完全失控。

根据网上统计的资料，迅雷大数据公司的股东结构为：

股份结构图

其中：

• 第一大股东为天津市相成科技合伙企业（有限合伙），持股30%。这个合伙企业中份额最大的合伙人是於菲，个人持股达到66.67%。不仅如此，该合伙企业的GP天津葆光网络技术有限公司也是於菲100%控股的企业。换句话说，天津市相成科技合伙企业（有限合伙）持有的迅雷大数据公司30%股权，实际上由於菲控制。於菲成为子公司迅雷大数据公司的实际控制人。

那，有人该问了：

不就是股权比例从43.16%下降到28.77%，这样，迅雷就失去对子公司的控制权了？

恭喜你，还真答对了。

我们一般所讲的控制权分为三个层面：

第一个层面，是股东会控制。

就是通过控制股东会的方式来控制一家公司，因为我们国家的公司法规定了，股东会是公司最大的权力中心。要实现控制股东会，那就是控制股权数量，持股足够多。这是我们经常运用到的一种控制权方法，其中又分为三条控制线：

• 一条是67%，我们称为绝对控制。当你持股比例达到67%，公司的所有事务包括重大事务和一般事务，几乎你一个人说的算。你有权修改章程、有权把公司一分为二等等等等。

• 一条是51%，我们称为相对控制。当你持股比例达到51%，公司里面除了修改章程、增资等重大事务你没法一人决定，其他事务你都说的算。

• 一条是34%，我们称为一票否决权。当你持股比例达到34%，公司的重大事务，比如修改章程、增资、解散公司，只要你不同意，这个事儿谁都不能干。在制定章程的时候，你还可以把重大事务的范围放大，这样你就能否定更多的事项。

那么，有没有一种不控股而控制公司的方法呢？答案是：有，接下来说的就是。

第二个层面，是董事会控制。

就是通过控制董事会的方式来控制一家企业，因为董事会有很多重要的决策权，尤其是上市公司的董事会。而控制董事会，就是拥有更多的董事席位。因为跟股东会不同，董事会实行的是按照人头表决，一人一票。所以一般来讲，你只要有一半以上的董事席位，那你就能控制董事会。这里面最经典的案例是阿里巴巴，马云的合伙人制最核心的东西就是，合伙人手里掌握着半数以上的董事席位。

第三个层面，是经营控制。

就是通过控制经营权或者控制影响经营的核心资源来控制一家企业。这里面又分为很多种方式：

• 控制法定代表人。法定代表人就是法律规定的、代表公司的人，这个人的行为就是公司的行为。所以，你只要控制这个人，你就能对公司拥有支配权，比如山水水泥事件，之所以闹得那么久，就跟这个有关。

• 控制公司印章、印鉴。公司的印章代表公司，公司的银行印鉴决定公司的业务往来收款，控制这两个关键的资产，就能实现对公司的支配。我们前不久刚处理了一个股东争议事件，就是因为一个股东控制了公司的印章和印鉴，另一个股东控制了法定代表人职位，在双方产生分歧的时候，谁都无法单独真正控制企业，从而给企业运营带来诸多不便。

• 控制公司核心资产。一些影响公司经营能力的核心资产和技术，也是支配公司的重要砝码。比如首席娱乐官的合伙人争斗中，其中一名合伙人就是因为掌握了首席娱乐官公众号的密码，从而控制了流量的入口，给另一合伙人造成致命的打击。

• 控制公司核心人才。在一些技术型公司，控制公司的核心人才，就直接控制了公司。

OK，今天的内容就是这样，我是股权架构师房名庭，咱们下期内容再见。