荔湾专注债权债务律师事务所，万科551亿广信资产包

万科这两天霸屏了！先是此前收购而来的巨无霸广信资产包出售部分股权，与大股东深圳地铁设立合资公司，又是万科2019年股东大会召开以及董事会主席郁亮连任发言等。

最引人关注的当数广信房产资产包的出售。三年前，万科以551亿元的总价独自吞下广信房产的股权及债权，被誉为“史诗级交易”。三年后，万科将该项目50%股权出售，回款390亿元。巨量存量土地，关系复杂，合作者中既有不良资产处置擅长者信达，又有“旧改王”绿景；同时，万科操盘，财务不并表，降低表内有息负债。这会是一个稳赚不赔的买卖吗？

转让50%股权回款390亿，已经赚了超30亿

6月29日晚，万科发布公告称，下属企业广州万科企业有限公司(简称“广州万科”)将持有的广州市万溪企业管理有限公司（简称“广州万溪”）50%股权以70.4亿元转让给战略投资者（含30.4亿元的预付溢价款），同时收回前期向广州万溪或广信资产包提供的股东投入共计320亿元，共计可收回390.4亿元资金。交易完成后，广州万溪将由公司的全资子公司变更为持股50%的合营公司。

据了解，广州万溪的主要资产包括广信资产包和“天河软件园”项目，此次交易的合作范围仅限于广信资产包项目，不包含“天河软件园”项目。

三年前，万科以551亿元的总价独自吞下广信资产包，震惊业内外。

2017年6月29日，广州万溪通过现场公开拍卖竞得广东国投旗下广信房产的投资权益及相关债权，成交价551亿元。除了万科外，对该资产虎视眈眈的企业还包括碧桂园、保利、越秀、中海、信达、华发、华润等，他们均出现在拍卖现场。

广信资产包有何诱惑力？万科曾表示，拍卖标的核心资产为广州市区16宗可开发土地，对应权益可开发计容面积约为211万平方米，其中约98%位于荔湾区、越秀区，周边基础设施及配套完善，属于十分稀缺的战略资源。

克而瑞研究机构曾分析，211万平方米土地，折合拿地成本仅26000元/平方米。而占地约1500亩的花地湾板块是最重要的一部分，其位于花地大道两侧，于1998年被广信房产以2.8亿元竞得，当时折合楼面地价仅218元/平方米。而在2016 年11月，同处荔湾区的广钢新城两宗宅地被保利以64.07亿元的总价竞得，其中AF040219号地块折合楼面价近42812元/平方米。这些分布在广州核心城区、沉寂了近20年的地块，如今的最高楼面地价已是当时的近200倍，仅仅是花地湾地块万科就已拿到了近千亿的货值。

运营三年预期不达标，引入信达等加速盘活

虽然独自吞下广信资产包，但万科从一开始就有意铺路引入合作者。在三年前竞得广信资产包后，万科曾公告表示，该项目将与相关合作方联合开发。在克而瑞看来，基于广信资产包规模之大，先行拿地再协商寻求合作开发，也能在一定程度上掌握主动。

根据6月29日晚上的万科公告，战略投资者为由中国信达资产管理股份有限公司（简称“信达”）、深圳市绿景华城实业发展有限公司（简称“绿景华城”）等7家公司共同委托中信信托有限责任公司所发起的“中信信托•广州万溪股权投资集合资金信托计划”。

其中，中国信达资产管理股份有限公司持有信托计划50%份额，深圳市绿景华城实业发展有限公司持有信托计划20%份额，上海瑞塘企业管理有限公司持有信托计划7.5%份额，深圳市琳珠凯粤投资有限公司持有信托计划7.5%份额，深圳市景阳投资发展有限公司持有信托计划5%份额，深圳市兴远企业管理有限公司持有信托计划5%份额，深圳勤升企业管理有限公司持有信托计划5%份额。

万科表示，战略投资者在不良资产经营、城市更新与改造等方面各有所长，有助于加速资产包盘活，进一步提升广信资产包价值。

众所周知的是，信达擅长不良资产的处置和管理，是国内首家负责收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产的资产管理公司。与此同时，信达还是广信资产包的主要债权人。而绿景华城背后是绿景中国，在粤港澳大湾区拥有多个旧改项目，旗下的深圳白石洲城市更新项目更被称为“深圳旧改航母”，拥有优越的地理位置及358万平方米计容面积的开发规模。

广信房产原属于广东国投破产财产，部分用地历史久远，涉及问题较为复杂。对于万科来说，引入信达、绿景等合作方，能加快广信资产包的盘活,进一步提升资产包价值。

在6月30日召开的万科2019年股东大会上，万科总裁祝九胜表示，广信资产包是在三年前拿下的，这个资产包历时20年，债券股权十分复杂，“三年过去，我们取得了一些阶段性的进展，也不得不承认，这个进度和我们投标时的预期是有差距的。我们联合信达，因为信达对这个资产包的情况非常了解，也有这个能力帮助我们盘活。”

不并表将减少有息负债，撬动千亿销售规模

除了引入得力的合作者外，出售股权还令万科加速资金回笼，提高资金利用效率，390.4亿元，无论是用来拿地拓展还是其他投资，都将是一笔丰厚的资金。

值得关注的是，交易完成后，万科持有广州万溪的股权比例将下降至50%，广州万溪将不再被纳入公司合并报表范围。

国金证券分析指出，上述交易对资产负债表的意义远大于对损益表的意义。万科对广信资产包的三年累计投入达470亿元，按照其转让部分50%权益对应投入为235亿元，即使按照30.4亿元的溢价来计算，回报率也并不算高。但是，不再并表，万科可以回收现金或减少表内有息负债合计390.4亿元。这意味着，在净负债率指标不变的情况下，万科可以新增超390亿元的权益资金进行新的房地产开发业务。

虽然不并表，但是销售规模是可以计算在内的。国金证券表示，万科此举有望撬动千亿元新增销售，其转让广信资产包股权是一个很明显的加快周转、回到规模路线的信号。

建筑面积仍存在不确定性，或将影响货值

值得关注的是，广信资产包作为超过20年的不良资产，当前仍存在一定的不确定性。

万科公告称，权益可建设面积存在不确定性。诸如核心资产花地湾地块，由于城市控制性详细规划、历史修建性详细规划方案批复等因素，其现行权益可开发计算容积率建筑面积与2017年广信资产包拍卖时评估报告陈述时已有所差别。2017拍卖评估建设量是预估数，单宗地实际能实现的建设量均存在不确定性，部分项目有增加可能性，部分项目有减少可能性。

其次，诉讼和债务风险仍待解决。截至目前，广信资产包已完成1257宗历史执行案件的结案，但仍有约1500宗执行案件和外部债务待解决，金额约23.91亿元。未解决的诉讼和债务可能会引起土地查封、抵押、失信、房屋与地块占用以及存款冻结等问题，需要与利益相关方商谈并最终妥善解决。此外，部分土地清收时间暂不确定。

上述不确定性因素中，建筑面积的多少，将直接影响着货值的界定以及未来的营收。

因此，此次交易对于权益可建设面积做了特殊约定。公告指出，《合作协议》签订之日起满五年内，广州万溪及下属企业取得广信资产包内资产对应的不少于210.98万平方米权益计容建面的批复文件，在通知新股东后15个工作日内，未收到新股东异议，可将上述70.4亿股权转让款中的30.4亿元预付溢价款转化为同等金额的股权溢价款；若广州万溪及下属企业实现的权益计容面积低于210.98万平方米时，广州万科可以选择回购新股东持有的股权并承接其债权，比例不低于新股东总持股比例的50%，或是给予新股东权利，允许其在60个工作日内自行寻找非关联第三方，收购新股东所持有的广州万溪公司股权及债权。

新京报记者 段文平

编辑 杨娟娟 校对 李项玲