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证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2021-055

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（二） 股东大会召开的地点：浙江省杭州市萧山经济开发区高新六路298号杭可科技三工厂

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长曹骥先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席3人，董事曹政先生、独立董事马贵翔先生、陈树堂先生、朱军生先生因工作原因未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事胡振华因工作原因未能出席；

3、 董事会秘书兼财务总监傅风华先生出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议，公司聘请的见证律师列席本次会议。

二、 议案审议情况

（一） 累积投票议案表决情况

1、 关于增补董事的议案

2、 关于增补独立董事的议案

3、 关于增补监事的议案

（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

（三） 关于议案表决的有关情况说明

1.本次股东大会会议的议案均为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；

2. 本次股东大会议案 1、2、3 已对中小投资者进行了单独计票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所

律师：林杰、周梅琳

2、 律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

浙江杭可科技股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2021-059

浙江杭可科技股份有限公司

关于2021年度向特定对象发行A股股票

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江杭可科技股份有限公司（以下称“公司”、“杭可科技”）于2021年12月30日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《浙江杭可科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》于2021年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请投资者注意查阅。

该预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

股票代码：688006 股票简称：杭可科技 公告编号：2020-060

浙江杭可科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号的规定，浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1111号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100.00万股，发行价为每股人民币27.43元，共计募集资金112,463.00万元，坐扣承销和保荐费用7,898.50万元后的募集资金为104,564.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2019年7月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,572.08万元后，公司本次募集资金净额为101,992.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕207号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

锂离子电池智能生产线制造扩建项目公司承诺投资金额为42,646.00万元，公司实际投资金额为37,618.13万元，差额5,027.87万元。该项目实际投资金额与承诺投资金额差异的主要原因为：项目建设实施期间，公司通过优化施工工艺、优化采购流程等方式，使部分工程和设备采购价格有所下降；在建设过程中，公司在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节成本的管理，合理降低项目总支出；募集资金实现累计利息收入360.08万元等。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2019年7月30日，本公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币29,737.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中锂离子电池智能生产线制造扩建项目先期投入22,411.52万元，补充流动资金6,400.00万元；研发中心建设项目先期投入925.48万元；上述先期投入情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《浙江杭可科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（天健审〔2019〕8457号）。

（五）闲置募集资金的使用

1. 2019年10月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币14,000.00万元用于永久补充流动资金。

2. 2021年1月19日，本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币14,000.00万元用于永久补充流动资金。

3. 2021年1月19日，本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“锂离子电池智能生产线制造扩建项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，公司实际节余人民币5,387.94万元用于永久补充公司流动资金。

（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2021年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额22,722.34万元，公司承诺按计划投入募集资金项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目系为公司生产提供技术服务，增强公司的研究开发能力，增加内外部客户的满意度，为公司的发展提升产品竞争力，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2021年9月30日

编制单位：浙江杭可科技股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]截至2021年9月30日，本公司累计投入募集资金总额81,230.99万元，包括永久补充公司流动资金33,387.94万元。

[注2]2021年1月19日，本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“锂离子电池智能生产线制造扩建项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，公司实际节余5,387.94万元用于永久补充公司流动资金。

[注3]2019年10月28日，本公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币14,000.00万元用于永久补充流动资金。2021年1月19日，本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币14,000.00万元用于永久补充流动资金。截至2021年9月30日，公司超募资金累计产生的利息收入扣除手续费净额为1,222.14万元，超募资金余额20,528.56万元，暂存于募集资金账户。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

[注1]公司产品均为定制化设备，不同设备之间的体积大小、工艺技术难度和零件数量等均差异较大，无法按照产品的台数来衡量公司的产能利用率。

[注2]研发中心建设项目系为公司生产提供技术服务，增强公司的研究开发能力，增加内外部客户的满意度，为公司的发展提升产品竞争力，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2021-057

浙江杭可科技股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第一次会议于2021年12月30日在公司会议室以现场会议与通讯方式相结合的形式召开，本次会议由公司董事曹骥先生召集并主持。本次会议通知已于2021年12月30日以口头、电子邮件等方式送达给全体董事、监事，全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知时限，召集人已在本次会议中就本次会议通知的相关情况做出说明。应出席本次会议的公司董事7人，实际出席本次会议的公司董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下议案：

（一） 审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

根据《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经各位董事讨论，提议选举曹骥为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二） 审议通过《关于设立第三届董事会各专门委员会及其委员组成的议案》

根据《公司法》《公司章程》及公司各专门委员会议事规则等相关规定，公司董事会拟设立公司第三届董事会战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会组成及召集人选举情况如下：

上述董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）任期三年，自本次董事会审议通过之日起就任，与第三届董事会任期相同。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三） 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据《公司章程》的规定，经董事长提名，董事会拟聘任曹骥为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（四） 审议通过《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》

根据《公司章程》的规定，经董事长提名，董事会拟聘任傅风华为公司董事会秘书、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

（五） 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《公司章程》的规定，经董事会拟聘任的总经理提名，董事会拟聘任桑宏宇、傅风华、严蕾为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

（六） 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据《公司章程》的规定，董事会拟聘任吴村为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八） 审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象以竞价方式确定发行价格和发行对象方式进行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式按照同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本403,090,000股的30%，即120,927,000股。最终发行数量将在本次发行获中国证监会同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股或资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过231,167.62万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，将按照相关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九） 审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江杭可科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（十） 审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行进行了论证分析，并编制了《浙江杭可科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（十一） 审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金投资项目使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《浙江杭可科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（十二） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江杭可科技股份有限公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江杭可科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审[2021]10487号）。

（十三） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；

2、根据公司股东大会审议通过的本次发行的发行方案、上交所及中国证监会的审核意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的具体时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件，回复上交所及中国证监会等监管部门的反馈意见；

4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关变更登记等有关事宜；

5、办理本次发行的股票在上交所科创板上市等相关事宜；

6、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定和监管部门要求等需由股东大会重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机构和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对发行方案进行调整；

7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

8、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

9、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

10、在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

（十四） 审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》[国发（2014）17号]、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》[国办发（2013）110号]以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》[中国证券监督管理委员会公告（2015）31号]等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙江杭可科技股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

（十五） 审议通过《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》

为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《浙江杭可科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

（十六） 审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》

为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

（十七） 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合本次发行方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《浙江杭可科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十八） 审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

按照《中华人民共和国公司法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，董事会决定提请召开公司2022年第一次临时股东大会。

董事会

2021年12月31日

证券代码：688006 证券简称：杭可科技 公告编号：2021-061

浙江杭可科技股份有限公司关于

公司2021年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2022年6月实施完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

3、假定本次向特定对象发行股票募集资金总额为231,167.62万元，不考虑扣除发行费用及股票注销回购等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以2021年12月30日收盘价106.00元/股的80%作为发行价格测算的发行数量约为2,726.03万股，占发行前股份比例为6.76%，假设本次发行股份数量为2,726.03万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设2021年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年持平，2022年实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长30%；

5、假设2021年、2022年公司每股现金分红金额与2020年持平，即为0.28元/股；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

8、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本403,090,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注1：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

注2：2022年发行前普通股股数较2021年有所增加，系公司预估股权激励计划授予员工的股份于2022年归属所致。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间；同时，本次募投项目中的生产智能化及信息化提升技术改造项目、海外业务网络布局及基础研发、装配制造中心建设项目和补充流动资金并不直接产生效益，而是通过推动公司生产智能化及信息化管理水平提高、海外服务水平及研发能力的提升以及营运资金的补充间接增强公司竞争力和营运能力，不会对公司经营业绩产生较为直接的贡献。因此，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过231,167.62万元（含本数），扣除发行费用后将用于锂离子电池生产设备智能制造项目、生产智能化及信息化提升技术改造项目、海外业务网络布局及基础研发、装配制造中心建设项目和补充流动资金项目，本次发行募集资金的必要性、合理性如下：

（一）锂离子电池生产设备智能制造项目

1、进一步扩大产能，适应市场新趋势

随着全球各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，世界主要整车生产企业也都重新规划战略布局，将新能源汽车列为未来重要发展方向，纷纷加快新能源汽车推进速度，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。2020年，在全球汽车销量低迷的情况下，新能源汽车销量逆势增长46.6%，新能源汽车对燃料汽车的替代趋势已明显加速。为了抢占新能源汽车快速普及对锂电池带来的大量需求，各大锂电池生产企业加快规模扩张投资，扩大生产线布局，以抢占先机。

为了满足下游客户对后处理设备的升级和规模扩张的需求，公司亟需通过本项目的实施，引进加工车间、装配车间等智能化生产车间，进而有效提升公司后处理系统相关产品的产能规模，适应新形势下对锂电池后处理设备的需求的增长。

2、进一步夯实公司综合优势与规模优势

目前，我国锂电设备制造业正处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企业较多。但行业内企业大多规模较小，主要从事生产线上的工装夹具及某一工序半自动化设备的制造。规模较大的企业目前也主要专注于锂电生产线上部分设备的生产和销售。

随着锂离子电池下游产品例如长里程新能源汽车、消费类电子产品、智能机器装备的更新换代，对锂离子电池性能要求的日益提升。因此，锂离子电池生产商不仅对生产设备安全性、稳定性、自动化程度等提出较高的要求，更要求供应商具备较高成套设备生产能力。通过本项目建设，公司进一步提高锂离子电池生产设备的整体化解决方案的供应能力，在全球市场，相较于日韩等国外锂离子电池生产设备制造企业，充分发挥公司的综合优势和规模优势，在国内市场，进一步提升自身的竞争优势。

3、项目的实施有利于顺应产业升级发展趋势，进一步满足客户需求

根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，国家聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。当前，新一代信息技术与制造业加快融合创新发展，物联网、大数据、云计算、人工智能、智能制造等新技术持续演进，先进制造技术正在向信息化、网络化、智能化方向发展，智能制造成为未来制造业发展的重大趋势，新能源领域方兴未艾。

近年来我国不断加大对智能制造领域的支持力度，高端智能制造相关产业正面临着难得的历史发展机遇。为顺应我国产业结构加快调整，制造业供给侧改革和转型升级等契机，公司计划通过本项目建设，抓住产业发展机遇，进一步扩大生产规模，提升公司的整体市场规模和市场影响力，也有利于公司逐步形成锂电池生产线的总包服务能力。同时，随着行业技术的不断进步以及下游应用领域对锂电装备技术需求的不断提升，产业高度集成化、智能化、国际化发展趋势持续凸显，为此，本项目将着力实现生产线建设与智能化、数字化、信息化等技术深度结合，从而提高公司生产效率和质量效益，更好地满足国际领先锂电客户对锂电装备生产柔性、信息透明、质量稳定等新需求，进而不断提升公司技术、市场、品牌优势，更好的服务全球锂电市场。

（二）生产智能化及信息化提升技术改造项目

1、有利于公司业务的高效整合，为公司整体发展提供技术支撑

先进的制造工艺和高效的信息系统是锂电池装备行业的核心基础，是公司实现精益化生产、为客户提供精细化服务的关键，通过本次项目的建设，公司将利用先进信息技术手段实现公司业务的平台化升级；同时，项目建设也将有助于公司实时、共享、透明的可视化管理，实现全业务流程管理数字化；另外，项目建设将有助于公司不断引入先进自动化技术装备及系统，融合网络、硬件、软件多领域技术实现执行过程自动化，并充分发挥长期以来的业务数据积累优势，通过机器学习和科学算法来最终实现生产工艺及供应链管理的智能化。

2、有利于公司不断提高自身产品品质，提升核心竞争力

新型锂电池制造业属于高端制造业，需要极高的制造精度。随着新能源汽车用动力电池能量指标的不断提高、消费电子产品技术高速迭代以及储能市场的多元化发展，应用领域对电池的高安全性、高一致性、高合格率提出了更高的要求，与此同时，随着我国补贴政策的变化以及全球化竞争格局加剧，我国电池企业对制造成本的敏感度不断提升，电池企业对上游电池生产设备的技术精度和自动化功能的需求也日益提高。本项目的建设，将有助于公司提高产品品质，通过先进信息化手段结合丰富的行业数据积累，缩短电池后处理设备产品的研制周期和生产周期，为公司节约生产成本，提升核心竞争力。

（三）海外业务网络布局及基础研发、装配制造中心建设项目

1、提前进行海外业务布局，应对全球锂电市场释放

锂电下游市场的良好市场前景与锂电产业的全球化的发展态势，促使锂电生产企业在全球范围内持续投资建厂增加产能。宁德时代、孚能科技、蜂巢能源等国内主要企业亦纷纷在海外投资建设，新增产能。公司作为国内外一流的锂电池生产线后处理设备提供商，目前在国内已有着较为完整的业务布局，可有效满足国内需求。同时，经过多年的发展，公司面对韩国LG、韩国三星以及日本村田等海外优质客户，具备相较于国内同行更好的国际化服务的基础和能力。因此面对未来海外锂电池产能逐步释放所带来的巨大市场空间，公司亟需补充海外业务布局，加大海外重点地区的辐射渗透力度，增强品牌全球影响力与知名度，以进一步提高公司竞争力和市场地位。

2、缩短服务响应时间，增强与客户之间的粘性

经过多年的累积，公司已经与韩国三星、韩国LG、松下、SK innovation、日本村田、宁德新能源、比亚迪、国轩高科、孚能科技等国内外知名锂离子电池制造商建立了长期稳定的合作关系。目前由于海外市场需求的持续增长，公司客户在海外积极进行产线布局。为了更好地满足客户需求，减少响应时间，公司需要紧随客户脚步，加强海外重点地区的营销及售后服务能力。

本项目拟在德国、美国、波兰、日本、韩国等国建立业务中心，形成覆盖欧洲、美洲、亚洲的业务网络和研发体系，提升上述重点区域的营销及售后服务能力，并紧密围绕海外客户生产基地，逐步建设形成整机装备和核心备件备品的生产供应中心。

项目的建设有利于公司为客户提供更为优质的服务，保证了公司能在第一时间对客户的产品需求建议和产品故障提供良好的服务。优质的服务将增进公司与客户间的合作关系，为未来的持续合作打下更为坚实的基础。

3、围绕公司战略目标为海外业务体系进一步完善奠定坚实基础

公司始终致力于成为全球知名的智能化锂电装备提供商，经过多年的发展，公司已成为国内少数可以将锂离子电池生产线后处理设备出口到海外的设备生产商，并与韩国三星、韩国LG、日本村田等国际知名企业已经有长期的合作关系。尽管目前公司已与国际上多家锂离子电池生产商有了紧密合作，并在全球多地已设立办事处，但公司的国际化经营仍处于起步阶段。

未来随着锂离子电池特别是动力电池的全球化扩产，如何将自身的设备进一步走向海外，与全球知名锂离子电池制造商配合搭建全球化的生产基地，配合“一带一路”等国家战略，更好得服务境外客户，一直是公司研究的重要课题。

通过本次项目的建设，公司旨在初步建立相对完备的海外业务网络和研发体系，积累丰富的海外经营管理经验，储备海外运营管理、销售服务、生产制造、研究开发等人才，为公司进一步在海外建立锂电设备生产基地，全面完善海外业务体系奠定坚实基础。

4、强化对海外领先技术的吸收，全面提高公司在全球竞争力

目前在电池行业，中日韩三国三分天下的格局基本确立。其中我国产业链最为完善并着眼于动力锂电池及消费锂电池的产能扩张；韩国锂离子电池企业的全球化程度最高，供应链比较开放。日本虽然产业链相对较为封闭，但锂电技术一直处于领先状态，并致力于下一代锂电技术的开发。此外，在燃料电池方面，日本也处于领先状态；在技术方面，日韩仍旧处于较为领先的状态，从而占据产业主导地位，但伴随着中国锂电市场的逐步扩大，国内企业在研发上持续投入，已逐渐有赶超之势。在技术与产业链的支撑下，目前全球的主要锂电池生产企业也多集中在中日韩三国，如国内的宁德时代、比亚迪、国轩高科；日本的村田、松下；韩国的三星、LG等。除锂电技术方面，各国在生产设备的工艺技术上也有着不同优势，如韩国在芯片制造上有着较为成熟的生产工艺，其在自动化、工装夹具等方面处于世界领先水平，此外，叠片机作为锂离子电池的重要生产设备，韩国在相关技术方面也处于领先地位。

本次项目拟在电池技术与相关应用处于世界前沿的国家建设研发中心，并招募当地技术研发人员进行前沿技术研发。项目的实施将帮助公司整合境外的前沿技术与应用技术，充分利用各国的优势资源，从多维度提升公司技术水平与能力，丰富公司产品结构，提高产品技术含量，打造出全球领先的后处理设备。

同时，通过了解当地的前沿技术与方向，公司可以更好地配合海外锂电企业技术工艺进行定制化设计和制造；通过技术能力的提升和生产产品的完善，公司紧密围绕海外客户生产基地，逐步建设形成整机装备和核心备件备品的生产供应中心，为海外客户提供更优质的本地化产品及服务，进一步增强公司核心竞争力与市场地位。

（四）补充流动资金

1、补充营运资金，应对业务快速扩张

近年来，公司致力于研发各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，并且在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发与生产中拥有核心技术。公司为韩国三星、韩国LG、日本村田、宁德新能源、比亚迪、国轩高科等国内外知名锂离子电池制造商配套供应各类锂离子电池生产线后处理系统设备。近年来，公司营业收入持续保持快速增长趋势，2016年至2020年营业收入年均复合增长率达到38.12%，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展的同时，对营运资金的需求也逐年增加。未来，随着公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步提高，对流动资金的需求也将进一步增加。

为了保障公司未来业务的可持续增长，公司拟通过本次向特定对象发行补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强公司可持续经营能力。

2、增强资金实力，提高抗风险能力

近年来国际环境复杂多变、中美贸易摩擦不断、国内外行业竞争激烈，新型冠状病毒疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、重大突发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。

面对未来锂电池产能逐步释放所带来的巨大市场空间，公司亟需在加大重点地区的辐射渗透力度的同时增强公司资金实力，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。

3、紧抓发展机遇，响应战略布局

近年来，各国纷纷加大新能源汽车的普及，除国内市场外，是海外相关需求的爆发式增长，促使各电池厂商加大海外投入。公司作为国内外一流的锂电池生产线后处理设备提供商，也需加大布局，进一步增加公司市场份额，并为客户提供更加优质的服务。未来，公司将逐步形成覆盖欧洲、美洲、亚洲的业务网络体系，在当地培养以技术营销为前端的团队，加强公司市场推广力，并配合公司客户在当地产线布局的后续维护需求，进一步完善公司全球布局，提高服务响应速度。

公司的战略布局对资金实力、团队素质、组织流程提出了较高的要求，在这种情况下，公司有必要预留充足的营运资金以保障公司发展战略的实现。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

1、“锂离子电池充放电设备智能制造建设项目”拟通过新建智能化生产车间，同时引入先进的自动化生产设备及生产管理系统，加强智能制造技术在生产过程中的开拓与应用，提升生产效率，以此扩大公司锂电池后处理设备产能的同时，实现公司加工制造环节的自动化、智能化；

2、“生产智能化及信息化提升技术改造项目”主要系对公司现有生产车间的智能化改造及公司整体信息化的升级，有助于提升公司的经营效率，通过该项目实施，公司将打通生产端与管理端的数据孤岛，为构建更精益、更有效的业务流程提供支撑。

3、“海外业务网络布局及基础研发、装配制造中心建设项目”是对公司现有研发体系的补充与升级，通过境外研发中心的建设，引进当地高端专业人才，进一步提升公司现有技术研发优势。此外，公司在德国、波兰、美国、日本和韩国进行业务网络的建设是对现有业务体系的强力拓展，符合当前市场发展趋势与客户产线布局。本项目顺应未来市场发展趋势与企业未来发展的长期规划，为公司继续做大做强主营业务提供完善的服务网络及坚实的技术支撑。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自成立以来，一直秉持“以人为本”的经营理念，建立了适应行业发展变化的薪酬体系与绩效考核机制，积累和储备了大批研发、生产、销售、管理等各方面优秀人才。为促进技术研发工作的开展，公司不断加大研发资金投入，选聘学历背景优越或技术基础扎实的技术人员，不断扩充公司的研发队伍，目前公司已拥有包括机械设计、硬件电路、嵌入式控制、自动化应用、软件开发、数据库等专业领域众多资深专家和高端人才，能够支持公司锂电池后处理系统的全面研发。

2、技术储备

公司一直致力于锂电池后处理相关的技术和产品的开发，经过多年的发展，公司按照所属行业的特点和自身实际情况构建了独有的研发体系架构，根据产品的类别和目标客户群的不同设立了相对应的研发机构，并形成了一套高效的产品和技术创新机制，掌握了包括高精度线性充放电技术、高频PWM变频技术、高频SPWM/SVPWM变流技术和能量回收技术、高温加压充放电技术等一系列核心技术。随着研发成果转化的持续深入开展，公司对行业的理解将更加深刻，紧紧跟随锂电池行业最新的技术和生产工艺需求，全面覆盖各类型充放电设备和主要技术，不断引领后处理行业的技术发展。在多年的发展历程中，公司不断创新，在研究开发关键核心技术的同时依托自身强大的制造能力迅速实现产业化，快速将产品推向市场，推动公司快速发展。

3、市场储备

公司深耕锂电池设备领域多年，通过推广先进的产品和解决方案，积累了大量的行业经验以及优质的客户资源，并与韩国三星、韩国LG、日本村田、宁德新能源、比亚迪、国轩高科等知名锂离子电池厂家建立了合作关系。上述优质客户良好的信誉及迅速发展的业务也带动了公司的快速成长，为公司在后处理系统行业打下了较为稳定的市场基础和良好口碑。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、加强经营管理和内部控制、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。

（一）加快募投项目投资进度

本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加大市场开发力度

公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为全球更多客户提供优质的服务，在不放松拓展国内客户的同时，加大国际知名客户的开拓力度。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借先进、可靠的产品和一流的服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。

（三）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票完成后填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

6、本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东和实际控制人曹骥、实际控制人曹政对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

7、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

8、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

六、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示