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►近日，阳光时代律师事务所合伙人、国企混改中心负责人朱昌明律师受邀为浙江交通资源投资集团(下称“资源集团”)作公司治理与法律风险管理培训，资源集团总部管理人员以及所属企业高管参加了本次培训。

►资源集团是浙江省交通投资集团下属全资子公司，拥有参控股子(分)公司32家，公司立足“省交通集团交通关联产业主力军和矿产资源开发运营主平台”的定位，形成以矿产资源为主体，产业链多元布局为补充的“一主多元”务布局，是浙江最大的砂石骨料供应商、华东地区最大的玄武岩供应商、国内一流绿色智能矿业企业，在矿产资源投资开发领域有着强大的产业实力和完善的开发体系，在矿山绿色化、智能化、数字化、无人化建设等方面处干行业前列。能够为客户提供矿山开发设计、矿山工程总承包、爆破开采、供应链物流、矿山管理咨询等矿产资源一体化产业链服务。“十四五”期间，资源集团将以“国内一流的综合交通资源运营服务商”为愿景，力争成为国内综合交通资源开发运营龙头企业和砂石骨料行业领军企业。

1►中国特色公司治理

►明律师首先以“见山是山”的典故分享了公司治理的概念和演变过程，回顾了中国特色现代国有企业制度发展之路，分析了国企完善公司治理面临的挑战。明律师认为，在国企改革三年行动收官之际，中国特色现代企业制度和国资监管体制已经成熟定型，接下来的重点改革任务是如何有效实施落地。明律师还结合服务国企改革的实践经验，介绍了中国特色现代国有企业制度的内容和实施要点，明律师认为，国有集团企业的公司治理更为复杂，需要按照国企改革的要求和精神深度转换企业经营机制。

►接下来，明律师分享了国企公司治理的实务要点，详细介绍了权责法定、权责透明的公司治理结构和协调运转、有效制衡的公司治理机制。明律师在公司法规定的公司治理要求基础上，介绍了如何搭建公司治理结构，并结合国企改革对于公司治理的要求，分享了股东与股东会如何行权、党组织如何发挥领导力、董事会如何履职、经理层如何谋经营、监事会能不能监督、职代会参与公司治理等实务要点。

►短暂休息之后，明律师就如何打造完善的公司治理结构提出建议，认为要把五大公司治理机制落实到位：决策机制——把会开好；授权机制——提高效率；激励、约束机制——激发动力、压实责任；制衡机制——工作闭环，明律师以董事会为例分享了公司治理机制运行的要点。

►上午最后的时间，明律师分享了企业管控模式的优化思路和实操要点。明律师认为，管资本的模式和治理型管控模式的精神都是一样的，要向所属企业授权放权，主要区别在于“管资本”模式适用于国资监管机构和两类公司等一级公司对子企业的管控，而治理型管控模式则强调以通过股东会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的管控，要加强股权董事履职支撑服务和监督管理。明律师分别以中央汇金公司、四川省商业投资集团为例介绍了管资本模式、治理型管控模式实施落地的要点。虽然半天的时间短暂，但满满干货让与会人员受益匪浅。

2►法律风险与合规管理

►中午短暂休息之后，明律师继续分享了国企高管的履职义务与责任以及由此导致的法律风险。明律师以“义不容辞”形容外部董事的法定义务，即忠实义务、勤勉义务和谨慎义务。针对实践中错误的认识，明律师介绍了外部董事如何厘清对任职企业、派出单位、党组织的忠实义务问题，外部董事如何认定是否勤勉和谨慎的问题。接下来，明律师以“责无旁贷”为主题分享了国企高管承担的法定责任，也指出了只有合规履职才能防范风险，达到容错、免责的效果。

►接下来，明律师重点分享了合规管理实务。本次培训适逢国务院国资委正式发布《中央企业合规管理办法》（下称“《办法》”），《办法》已经于10月1日施行。明律师认为做好国企合规工作就是做到“五关键”、“五到位”，即：首席合规官为关键人物，管理职责到位；合规审查作为关键环节，流程管控到位；聚焦关键领域，风险防范到位；风险排查作为关键举措，问题整改到位；强化子企业合规作为关键任务，合规要求落实到位。

►接着，明律师介绍了企业合规的意义和难点，并具体分析了如何解决“识规”、“掌规”和“守规”的问题。结合新发布的《办法》，明律师介绍了企业合规组织机构及其职责，指出企业业务及职能部门要承担合规管理主体责任，而要落实业务及职能部门主题责任，合规管理员的作用非常重要，合规管理员由各部门业务骨干担任，要接受合规管理部门业务指导和培训。明律师结合实务经验，提出合规管理有效落地要做到：合规义务“两融” 、合规要求“三化”。

►最后，明律师分享了国企合规机制运行的实务。明律师认为，合规管理的本质是企业管理制度，在合规体系建设完成后，企业要充分运营引导、激励、约束、监督等管理手段，切实落实合规管理责任。结合新发布的《办法》，明律师分享了合规风险识别评估预警机制、合规风险应对机制、合规审查机制、违规整改与追责机制、违规举报机制、合规协同机制、合规评价机制等运行实务要点。