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致：斯太尔动力股份有限公司

北京市盈科（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）接受斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

本所及本所律师为保证所出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性，依据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对以下问题出具法律意见：本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经核查：本次股东大会由公司第十届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2020年12月4日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2020年第三次临时股东大会的议案》。

2020年12月8日，公司在深圳证券交易所指定信息披露网站发布了《斯太尔动力股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次股东大会的届次、召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程以及其他事项。

2020年12月11日，公司董事会收到持有11.61%股份的股东成都国兴昌贸易有限公司提交的关于将《<增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案>等议案追加为 2020年第三次临时股东大会审议议案的函》，提议将《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案》、《修改<公司章程>的议案》一共三个议案作为新增的临时议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

公司董事会于2020年12月12日发布《斯太尔动力股份有限公司关于增加 2020年第三次临时股东会议案暨股东大会补充通知的公告》，增加了上述临时提案，其他事项均保持不变。

公司2020年12月16日召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十五次会议，表决未通过《关于第一大股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定的议案》。

公司2020年12月18日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于取消2020年第三次临时股东大会部分议案的议案》，除此之外，2020年第三次临时股东大会的其他议案保持不变，股东大会召开日期、股权登记日、会议地点等均保持不变。

公司董事会于2020年12月19日发布《斯太尔动力股份有限公司关于取消 2020年第三次临时股东会部分议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），取消了《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案》提案。除取消上述议案外，公司2020年第三次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日及登记办法等其他事项均不变。

公司董事会于2020年12月21日发布《斯太尔动力股份有限公司关于股东大会补充通知的更正公告》，关于2020年12月19日发布的《补充通知》中“通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午9:30至2020年12月21日下午15：00。”表述错误。现更正为：“通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020 年12 月 23 日上午9:30至2020年12月23日下午15：00。”除此之外，《补充通知》内容无其他变化。

公司董事会于2020年12月22日发布《斯太尔动力股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。再次提示本次股东大会的有关事项。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2020年12月23日在公司常州生产基地会议室（江苏省常州市武进区武宜南路377号创新产业园2号楼）如期召开。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午9:30至2020年12月23日下午15：00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

经核查，通过现场和网络投票的股东35人，代表股份92,657,742股，占上市公司总股份的12.0047%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1名，为截至2020年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份89,590,000股，占公司股份总数的11.6073%。

经本所律师验证，上述股东代理人持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计34人，代表有表决权股份3,067,742股，占公司股份总数的0.3975%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、出席本次股东大会会议的其他人员

出席本次股东大会的其他人员有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。为配合新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，本次股东大会现场会议无法到会的部分董事、监事、高级管理人员通过通讯方式参会。本所律师认为通过通讯方式参会或列席会议的前述人员视为亲自出席或列席了本次股东大会。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）召集人的资格

经核查，本次股东大会由公司董事会召集。

本所承办律师审核后认为，本次股东大会召集人的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就2020年12月22日发布的《提示性公告》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：

1、《关于独立董事辞职及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》

1.1《选举李喜刚先生为第十届董事会独立董事》

表决结果：同意股份数90,833,825股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.03%。李喜刚先生当选。

其中，中小投资者同意股份数1,243,825股。占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的40.55%。

1.2《选举王志强先生为第十届董事会独立董事》

表决结果：同意股份数90,833,825股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.03%。王志强先生当选。

1.3《选举举刘胜元先生为第十届董事会独立董事》

表决结果：同意股份数90,834,025股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.03%。刘胜元先生当选。

其中，中小投资者同意股份数1,244,025股。占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的40.55%。

2、《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

2.1《选举刘建刚先生为第十届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数90,833,824股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.03%。刘建刚先生当选。

其中，中小投资者同意股份数1,243,824股。占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的40.55%。

2.2《选举田胜荣先生为第十届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数91,064,021股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.28%。田胜荣先生当选。

其中，中小投资者同意股份数1,474,021股。占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的48.05%。

3、《关于变更2020年度年审机构的议案》

表决结果：同意92,196,322股，占出席会议所有股东所持股份的99.5020%；反对461,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.4980%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获通过。

其中，中小股东总表决情况为：

同意2,606,322股，占出席会议中小股东所持股份的84.9590%；反对461,420股，占出席会议中小股东所持股份的15.0410%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

4、《修改<公司章程>的议案》

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京市盈科（无锡）律师事务所

负责人： 栾昕达 经办律师： 梅 玮

经办律师： 薛梓倩

年 月 日

股票代码：000760 股票简称：*ST斯太 公告编号：2020-129

斯太尔动力股份有限公司

2020年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

2、本次股东大会会未涉及变更前次股东大会决议的情况；

3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、 会议召开和出席情况

1、会议通知情况

斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2020年12月7日、11日、18日、21日刊登了《斯太尔动力股份有限公司关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的通知 》，《斯太尔动力股份有限公司关于增加 2020 年第三次临时股东会议案暨股东大会补充通知的公告 》、《斯太尔动力股份有限公司关于取消 2020 年第三次临时股东会部分议案暨股东大会补充通知的公告 》、《斯太尔动力股份有限公司关于股东大会补充通知的更正公告 》公司将于2020年12月23日（星期三）召开2020年第三次临时股东大会。

2、会议召开时间：

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月23日上午9:30至2020年12月23日下午15:00期间的任意时间。

3、会议召开地点：常州生产基地会议室（江苏省常州市武进区武宜南路377号）；

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络股票相结合的方式；

5、现场会议主持人：董事长张杰先生（经半数以上董事共同推举）；

6、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席本次会议；

7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、 股东出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东35人，代表股份92,657,742股，占上市公司总股份的12.0047%。 其中：通过现场投票的股东1人，代表股份89,590,000股，占上市公司总股份的11.6073%。通过网络投票的股东34人，代表股份3,067,742股，占上市公司总股份的0.3975%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东34人，代表股份3,067,742股，占上市公司总股份的0.3975%。 其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的股东34人，代表股份3,067,742股，占上市公司总股份的0.3975%。

三、 议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决结果如下：

（一）审议通过了《关于独立董事辞职及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》

本次会议以累积投票的方式分别选举李喜刚先生、王志强先生、刘胜元先生、为公司第十届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满之日。具体表决情况如下：

1、选举李喜刚先生为第十届董事会非独立董事

2、选举王志强先生为第十届董事会非独立董事

3、选举刘胜元先生为第十届董事会非独立董事

（二）审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

本次会议以累积投票的方式选举刘建刚先生、田胜荣先生为公司第十届董事事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满之日。具体表决情况如下：

1、选举刘建刚先生为第十届监事会非独立董事

2、选举田胜荣先生为第十届监事会非非独立董事

三、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

总表决情况：

同意92,196,322股，占出席会议所有股东所持股份的99.5020%；反对461,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.4980%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

四、 审议通过了修改<公司章程>的议案

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市盈科（无锡）律师事务所

2、律师姓名：梅玮、薛梓倩律师

3、结论性意见：认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、北京市盈科（无锡）律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告

斯太尔动力股份有限公司

2020年12月23日

附件1：

独立董事简历

李喜刚

1980年9月—1984年7月 西安交通大学低温技术专业读本科，

1988年9月—1991年5月 浙江大学管理工程读硕士

主要工作经历

先后在杭州制氧机研究所、浙江省工商信托投资股份有限公司、天和证券有限公司、西子联合控股有限公司、百大集团股份有限公司、浙商银行、隆德资产管理有限公司等从事信托、信贷、证券、投资等相关工作和担任相应的管理工作。拥有独董资格证，对公司治理、战略规划、资本运作等方面有丰富的实践经验。

截至目前，李喜刚未持有公司股份。李喜刚与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受到中国证监会的处罚，未受到证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。

王志强

汉族，1965年10月生。研究生学历，本科毕业于中央财经大学，金融专业，高级会计师。

主要工作简历如下：

一、1989年7月至1991年4月任北京送变电公司会计。1991年5月至1992年1月任北京送变电公司巴基斯坦输电工程项目部财务主管。1992年2月至1994年8月任北京送变电公司孟加拉输电工程项目部财务主管。1994年9月至1996年4月任北京送变电公司国外工程部财务科长。1996年5月至1997年2月任北京送变电公司物资处副处长。1997年3月至2007年5月任北京送变电公司物资处长。

二、2007年6月至2010年7月任华北电网有限公司唐山供电公司总会计师

三、2010年8月至2012年3月任华北电网有限公司电网建设分公司总会计师。

四、2012年4月至2012年7月任华北电网有限公司经济技术研究院副院长

五、2012年7月至2016年9月任冀北电力有限公司审计部副主任。

六、2016年10月任沈阳电缆产业有限公司副董事长兼财务总监。

王志强先生在企业资金管理、资金运用、资本运作、企业创收、开源节流、降低成本方面经验丰富，在企业依法经营、合法纳税、迎审迎检方面比较擅长，在实际工作中，既能掌握政策、合法依规，又能灵活运用，满足企业需求。

截至目前，王志强未持有公司股份，未拥有独董资格证，但已经按相关规定书面承诺参加最近一期的培训，王志强与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受到中国证监会的处罚，未受到证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。

刘胜元

男，1968年11月5日出生，康桥（北京）律师事务所主任、高级合伙人，中华全国律师协会行政法专业委员会委员、北京律协证券委员会副主任、北京律协管理指导委员会委员、北京市朝阳区律师协会理事、烟台招金励福贵金属股份有限公司独立董事、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事、山东淄川农商行股份有限公司独立董事。擅长企业上市、挂牌，私募基金，公司股权激励、企业融资、并购、重组、破产重整及清算、企业风险控制及危机管理等法律事务，及擅长重大疑难复杂案件的代理，企业家涉刑风险防范。

截至目前，刘胜元未持有公司股份。刘胜元与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受到中国证监会的处罚，未受到证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。

附件2：

非独立董事简历

刘建刚，男，汉族，1983年9月出生，研究生学历。曾任中国航空器拥有者及驾驶员协会理事；中汇鼎鑫投资管理（北京）有限公司执行总经理；证券日报传媒股份有限公司研发中心主任；上海宝力企业集团有限公司副总裁；现任斯太尔动力股份有限公司总裁。

截至目前，刘建刚未持有公司股份。刘建刚与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受到中国证监会的处罚，未受到证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。

田胜荣，男，汉族，1963年4月出生，大专学历，高级工程师、高级职业经理人。历任新疆哈密矿务局安监局副局长；新疆哈密煤业集团副总；山东兖矿新疆矿业有限公司副总经理、党委委员；新疆哈密长城(集团)有限责任公司董事、总经理；现任新疆润田科技公司常务副总经理。

截至目前，田胜荣未持有公司股份。田胜荣与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受到中国证监会的处罚，未受到证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。