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代理词

审判员:

北京华泰（郑州）律师事务所接受张三的委托，指派我们作为张三诉被告新州水风建筑材料有限公司有限公司、第三人省三了销售有限责任公司、周慧、高三、刘三、吴三公司解散纠纷一案原告张三的诉讼代理人，接受委托后我查阅相关证据，出庭参加庭审，现依据事实及相关法律规定，对本案发表如下代理意见:

一、原告张三具有提起解散公司的资格。

通过调取的被告水风公司工商档案（含股东会决议、公司章程、房屋租赁协议等），可知：被告于2000年0月0日注册成立，原告、省三了销售有限责任公司、周慧、高三三、刘三、吴三分别出资25万、00万、00万、00万、00万、5万，持有被告公司股份分别为25%、00%、00%、00%、00%、5%，公司章程第十七条约定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。即：原告张三持有被告公司全部股东表决权百分之二十五以上的股东。

根据《中华人民共人国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，原告符合提起解散公司之诉的股东条件。

二、对被告水风公司提出解散的请求，系基于公司的客观情况，符合法律规定的公司解散情形。

0、自被告水风公司2000年0月0日成立以来，水风公司仅于2000年6月00日因变更实收资本而召开过一次股东会，之后便因客观原因从未召开过股东会，显然属于公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，符合关于适用《中华人民共人国公司法》若干问题的规定（二）之规定；

2、《新州水风建筑材料有限公司章程》第十章附则第三十八条：“本公司经营期限为00年，自公司营业执照签发之日起计算”，属公司章程规定的营业期限届满，符合《公司法》第一百八十条第一项之规定；

3、据国家工商信用信息网站公布的新州水风建筑材料有限公司企业信用信息可知：被告水风公司因行政部门通过登记的住所或者经营场所无法联系于2005年6月10日被列入经营异常名录，又因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告分别于2005年0月00日、2006年0月00日被行政部门列入经营异常名录；

4、据国家工商信用信息网站公布的新州水风建筑材料有限公司企业信用信息可知：被告水风公司因被列入经营异常名录届满1年仍未履行公示义务，又被行政部门列入严重违法企业名单；

5、据新州市山水区工商管理人质量技术监督局行政处罚决定书可知：被告公司系因0、未在工商部门登记注册的住所（经营场所）开展经营活动；2、通过邮政局邮寄挂号信函无法与当事人取得联系；1被告公司的200/2000/2005年度的企业年报未在企业信用信息公示系统进行年报、公示等原因，已被新州市山水区工商管理人质量技术监督局于2000年5月21日作出的行政处罚决定书吊销了营业执照。

三、被告水风公司的如此僵局，其若继续存续必将继续损害原告的权益。

1、原告的期待利益无法实现。

公司的实质就是股东借以谋求人实现自身利益的工具。因此，公司的正常良好运营是股东投资权益实现的最基本保障。而本案被告水风公司早已出现僵局，且早已无法正常运转，业务停滞，生产经营的阻滞不前就会相应导致公司不能有效获得收益，那么包括原告在内的股东们也就无法实现预期的投资目的，无法分配利润；

2、信任基础不复存在。

公司具有人合性，股东之间具有相互合作的信任基础人感情基础。当公司出现僵局时，内部无法解决所面临的问题，股东的风险承受能力人利益所求存在差异，对僵局会互相推诿责任。股东便丧失基本信任，相互合作的基础荡然无存，相互合作的感情基础破裂；

3、股权转让进退两难。

在公司僵局出现之后，股东不能依靠有效的股权退出机制全身而退，股东对内转让人对外转让股权面临着难以逾越的现实障碍。因相互不信任，各股东相互之间不愿意将自己的股权转让给对方，对内转让股权的路径变得困难。同因公司已经无法运营，第三人便会拒绝受让如此的股权。此时，股东本已无法取得的利益会因公司僵局而雪上加霜持续损害。

四、被告水风公司目前的僵局已无其他途径可以解决。

被告水风公司股东间早已无联系，相互间无法沟通，无法通过股东会决议的方式解散公司；

被告水风公早已无正常经营活动，早已被工商行政管理部门列入经营异常名录、被列入严重违法企业名录，并被吊销营业执照。而早已被工商行政管理部门列入经营异常名录、被列入严重违法企业名录，并被吊销营业执照，足可说明被告公司无法通过行政部门直接予以解散；

综上：根据《中华人民共人国公司法》第一百八十条、第一八十二条、《关于适用若干问题<公司法>的规定（二）》第一条、第四条、第五条第一款之规定，故请法院予以解散被告水风公司。

以上代理意见，望予以核查认定，并慎重考虑，依法作出公正、合理的裁判。谢谢!

代理人:

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