股东协议需要找律师吗，关于股权转让的问题

股权转让是民商事活动中较为常见的股东行使权利的形式之一，《公司法》及相关司法解释均明确了股东可依法转让股权的权利。

根据我国法律规定，股份有限公司的股权转让必须要在各地股权交易所进行，即通常我们所说的炒股、买卖股票，目前已形成较为完善的股权交易流程。因此，本文主要是介绍有限责任公司的股权转让流程。

根据《公司法》第七十一条，有限责任公司股权转让有两种：1、股东之间相互转让；2、股东向股东以外的第三人转让。

股东内部转让程序一般分为3步

（一）转让方和受让方协商确定股权转让的数额、价格、双方的权利和义务等具体事项，并签订《股权转让协议》。

股权内部转让不需要召开股东会会议或经其他股东同意，只需要通知其他股东转让事实即可。

（二）公司注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发新的出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。

因股权转让事由修改公司章程不需要再由股东会表决。

（三）转让方和受让方相互协助、配合，办理工商变更登记。

股东对外转让程序一般分为5步

（一）转让股东和拟受让第三方协商确定股权转让的数额、价格、交割条款等，并签订《股权转让意向书》或《股权转让协议》。

律师建议：拟受让第三方最好聘请律师、会计师、税务师等专业人士对目标公司、转让股权进行尽调，以避免法律和财务、税务等方面的隐藏风险。

（二）转让股东应将股权转让事实书面通知其他股东征求同意，及是否行使优先购买权。

征求同意时：

1、其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

2、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

是否行使优先购买权：

1、其他股东行使优先购买权的，应将股权转让给其他股东（需注意“同等条件”，如行使优先购买权，此时股权转让为内部转让，参见前文所述内部转让流程）。

2、其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

（三）其他股东过半数同意转让且没有行使优先购买权，转让股东与第三方签订正式的《股权转让协议》。

（四）公司注销或变更转让股东的出资证明书，向受让方签发新的出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。

因股权转让事由修改公司章程不需要再由股东会表决。

（五）转让方和受让方相互协助、配合，办理股权交割事宜、工商变更登记。

最后要提醒的是：涉及国有股权转让和中外合资、中外合作股权转让的，需要严格履行法定的评估、审批手续，股权转让流程更为复杂。

作者：李世英律师