《民法通则》第三十六条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

同时《公司法》第三条也规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。

由此可见，公司具有独立于股东的独立人格。

另外根据《合同法》的相关规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。当合同发生纠纷时，基于合同相对性原则，公司具备诉讼主体资格，有权起诉合同相对人，而股东则无权以自己的名义直接代替公司起诉合同相对人。

但是，符合《公司法》第一百五十一条规定的，股东可以以自己的名义起诉公司的合同相对人。

典型案例1

原告：芜湖市国有资产监督管理委员会

被告：长江投资公司

被告：东泰公司

被告：鑫城公司

【基本案情】

原告与建设投资公司设立了东方纸业公司，东方纸业公司与新东方公司是东泰公司的股东。

长江投资公司与鑫城公司设立了长江科技公司。长江科技以1.26亿元净资产受让东方纸业持有的东泰公司55%股权。

芜湖市国资委认为江阴科技未履行投入1.26亿元资产至芜湖东泰实业的义务，故应当支付获取东方纸业所持有的东泰公司55%股权对价。

建设投资公司与芜湖市国有资产管理局将东方纸业100%的股权以1元的价格转让给天津华瑞达和上海联亚。

芜湖市国资委起诉，请求判令芜湖东泰实业、江阴长江集团、江苏鑫城集团共同向芜湖市国资委支付股权转让价款人民币4800万元。

【争议焦点】

芜湖市国资委是否具有本案原告主体资格

【法院观点】

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项的规定，认定具有原告主体资格的依据为与本案有直接利害关系。

案涉协议的主体分别为安徽东方纸业、新东方公司及江阴科技，并无芜湖市国资委，芜湖市国资委不是合同的当事人。

且至2001年4月芜湖市国资委已将其持有的安徽东方纸业股权进行转让，其作为安徽东方纸业股东的身份已不存在。

故芜湖市国资委作为合同之外的第三人依据合同约定要求合同当事人履行合同义务缺少法律依据。

典型案例2

原告：朱盛亮

被告：励明

浩城公司为中外合资企业，峻龙公司为中方股东，励明为外方股东。朱盛亮、赵秋生分别为峻龙公司股东。

2007年11月励明与峻龙公司签订股权转让协议一份，协议约定将励明在浩城公司32%的股权转让给峻龙公司，折价人民币448万元，协议生效后，峻龙公司已如约将款项支付于励明。

2008年7月25日，赵秋生、朱盛亮与励明共同签订承诺书一份，内容为峻龙公司放弃购买励明在浩城公司68%的股份，但之后励明未返还峻龙公司已经向其支付的300万元转让款。

朱盛亮于2009年1月起诉，请求判令励明退还峻龙公司300万元及利息12万元。

【争议焦点】

朱盛亮是否具有本案主体资格

【法院观点】

现励明已将其在浩城公司53%的股份转给鸿成公司，但并未返还峻龙公司的款项，且峻龙公司怠于行使诉权，而直接损害了作为股东之一的朱盛亮的合法权益。

峻龙公司在励明拒绝还款公司合法权益受到侵害时未及时提起诉讼，朱盛亮作为峻龙公司股东，根据公司法相关规定可以以自己名义直接向人民法院提起诉讼。故朱盛亮起诉要求励明返还峻龙公司股权转让款理由正当，证据充分，法院予以支持。

小结

公司具有独立法人人格，一般情况下，股东不能直接代替公司进行诉讼。

但是依据公司法的相关规定，公司股东享有股东代表诉讼权，即公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司又怠于行使起诉权时，符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。

《公司法》第一百五十二条第三款规定：“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

可知，他人拖欠公司股权转让款不予归还，损害了该公司股东的合法权益，该公司股东在公司怠于行使其诉权的情况下，可以以公司股东身份直接向法院提起诉讼，行使股东代表诉讼权，要求债务人返还公司债务，以维护自身合法权益。

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