合同纠纷怎么写答辩(答辩意见书范本合同纠纷)

上诉状怎么写？

你知道怎么写一份上诉状才能让二审法官快速地找到争议焦点？

本文通过一起房屋合同纠纷的上诉状教你不请律师也能自己写上诉状。

民事上诉状

上诉人：XXXX，女，汉族，XXXX年XX月XX日出生，地址：XXXXXXXX,身份证号码：XXXXXXX，电话：XXXXXX。

被上诉人1：XXXXXX有限公司，注册地址：XXXXXXX，营业执照注册号：XXXXX。

法定代表人：XXXXX，职务：董事长，电话：XXXXXXX 。

被上诉人2：XXXXXXX有限公司，住所地：XXXXX。

法定代表人：XXXXX，联系电话：XXXXX。

上诉请求

一、请求依法撤销XXXX县人民法院（2022）豫XXXX民初XXXX号民事判决书，发回重审或者查明事实后依法改判支持上诉人一审诉讼请求；

二、被上诉人承担本案一审、二审案件受理费。

事实和理由

一、一审法院查明事实不清

没有查清收取按揭费用的公司是否是被上诉人1指定的，该事实是关键事实，因为如果是被上诉人1指定的，该事实也可以证明按揭事宜都是被上诉人1在操办。

事实上，根据双方房屋买卖合同约定，银行是由被上诉人1指定，上诉人也是受被上诉人1指示向第三方服务公司缴纳的按揭费用，甚至部分房款都是被上诉人1指示上诉人转账给被上诉人2，在作为普通人的上诉人理解上，所谓的第三方服务公司、被上诉人2和上诉人1都是一体的，都是被上诉人1利益共同体，都是被上诉人1收费的手段。

二、一审法院认定事实错误

认定上诉人“提交的其他证据也未证明被上诉人1XX公司曾向原告做出过可以办理按揭贷款的承诺”系认定事实错误。

1、根据上诉人提供的聊天记录内容中，被上诉人1销售顾问XXX“你说征信都正常，没有房贷”的话语可以证明被上诉人1销售顾问在合同磋商阶段向上诉人了解了上诉人能否办理贷款的情况，被上诉人1的回答是“征信都正常，没有房贷”，上诉人回答之后，被上诉人1销售顾问的结论一定是“征信正常没有房贷就可以贷款”，否则就不会有合同的签订，

如果销售顾问在合同磋商阶段核实了上诉人是否有其他商业贷款，上诉人当时撒谎说没有其他商业贷款，那么其在后期的聊天记录中应该问的是“你说征信正常，没有房贷和其他商业贷款”，没有这样问说明销售顾问在合同磋商阶段就没有核实上诉人是否有其他商业贷款。

上述证据与上诉人提供另案生效法律文书（2021）豫XX民终XXXX号案件中与本案同样楼盘的另外购房者在起诉时事实理由部分的陈述内容相互印证，可以证明在合同磋商阶段，销售顾问在了解上诉人的情况后告知上诉人可以办理按揭贷款，按揭贷款的办理是被上诉人1在主导和办理，上诉人只是配合。

2、根据房地产销售的真实情况，合同磋商阶段被上诉人1为了促成交易对贷款事宜大包大揽是现状、是众所周知的事实，是真实的交易习惯，为了促成交易承诺可以办贷款，让购房者先交钱，才符合正常的销售心理和销售现状。

卖房时销售顾问不可能告诉购房者“你自己去问问能不能贷款？如果能再来买房”，较大概率是承诺自己非常了解贷款政策，给购房者进行说明并了解购房者的真实情况后，告诉购房者“你可以贷款”，才能促成交易的达成，购房者基于对销售顾问的信任才签订的合同。

三、一审法院适用法律错误

（一）没有认定合同附件四《合同补充协议》第三条（内容见下图）关于按揭贷款付款的补充约定属于无效格式条款系适用法律错误，该条款明显与双方真实交易情况不符，且加重了上诉人的责任，系无效格式条款，不能因该条款认定上诉人有过错。

图1、

《中华人民共和国合同法》第三十九条规定“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”、第四十条规定“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”具体到本案中，同附件四《合同补充协议》第三条为关于按揭贷款付款的补充约定存在如下情形：

1、与合同实际履行不符，根据上诉人证据可以证明系被上诉人1在了解上诉人情况后明确告知其可以办理贷款，而不是上诉人主动了解贷款政策，贷款的办理是被上诉人1在主导；

2、加重了上诉人的责任，限制了上诉人无法贷款时解除合同的权利，上诉人没有能力全款买房，能否贷款是决定是否买房的决定因素，如果上诉人知道不能贷款就不可能决定买房，该条款内容明显加重了上诉人的责任，且限制了上诉人无法贷款时解除合同的权利。

3、该合同文本系被上诉人1提供，合同签订时被上诉人1没有就该条款向上诉人进行充分说明和明确告知，庭审时被上诉人1也认可在合同签订时没有就该条款向上诉人进行充分说明和明确告知，因为被上诉人1觉得该条款没有加重上诉人的责任并限制了上诉人无法贷款时解除合同的权利。

4、上诉人提供的参考案例（2021）豫XX民终XXXX号，同样的楼盘，同样是因为买房人有其他负债无法贷款，同样的“格式条款”，同样是被上诉人1承诺操办贷款，二审法院没有依据该“格式条款”认定购房者有过错。

（二）认定上诉人“不享有案涉《商品房买卖合同》的解除权”系适用法律错误。

《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十三条规定“因不可归责于当事人双方的事由未能订立商品房担保贷款合同并导致商品房买卖合同不能继续履行的，当事人可以请求解除合同，出卖人应当将收受的购房款本金及其利息或者定金返还买受人。”

具体到本案中，目前未能订立商品房担保贷款合同，上诉人也没有能力全款买房，商品房买卖合同已经不能继续履行，不批准贷款的原因为签订买卖合同之前就存在的贷款，不是上诉人的过错，且本案中被上诉人1具有明显的过错，即使被上诉人1没有过错，根据上述规定上诉人也有权解除合同。

四、被上诉人1一审答辩意见第三条提到的国家鼓励交易、维持市场稳定的规定不适用本案

（一）上诉人解除合同的原因不是房价下跌，上诉人首次向被上诉人1表达解除合同的意向是在房价下跌之前。

双方签订合同是在2019年底，配合被上诉人1XX公司办理贷款业务是在2020年，批贷不成功后上诉人要求被上诉人1解决问题或解除合同，被上诉人一直推诿搪塞，上诉人无奈诉诸法院请求解除合同，2020年房子也并未降价。

（二）上诉人解除合同是因银行不批贷款造成的造成无法贷款，进而无法买房，不批准贷款的原因为签订买卖合同之前就存在的贷款，不是上诉人的过错，上诉人积极缴纳按揭费用，说明上诉人一直认为自己是可以办理贷款，一直在积极配合办理贷款，上诉人不存在恶意解除，不会给进行正常买卖的业主造成任何示范效应。

（三）楼市的疲软自有其原因但无论如何都不应以牺牲善意的老百姓的合法权益来为大环境买单，这不仅仅超越了道德绑架的范畴更是亵渎法律，有失公允。

综上，上诉人特依法上诉至贵院，请求依法撤销XXXX县人民法院（2022）豫XXXX民初XXXX号民事判决书，发回重审或者查明事实后依法改判支持上诉人一审诉讼请求。

此致

XXX市中级人民法院

上诉人：

年 月 日