陈律说法 | 公司没钱付清车款，可以向公司的股东追索吗？

#一人有限公司股东的连带责任#

#股东财产与公司财产混同#

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一、【基本案情】【案号：（2020）粤0106民初11001号】

广州A汽车租赁有限公司（以下简称“A公司”）于2016年1月与广州B汽车销售服务有限公司（以下简称“B公司”）签订《新车销售合约》，约定A公司向B公司购买20辆广汽传祺电动汽车，合计总价为人民币280万元，车辆于2016年3月完成交付，A公司于车辆交付前共付款215万元。但对剩余车款，经B公司多次以多种方式（包括电话、微信、书面函件等）进行催告，截至2020年3月，A公司尚有车款65万未向B公司支付。

经多次协商无果，B公司向法院起诉，将A公司与C公司（C公司为A公司的母公司，100%控股A公司）同时列为被告，要求二者共同承担清偿责任。

二、【案件结果】

开庭前调解结案（由法院根据双方达成的调解方案制作《民事调解书》）：

1、车款65万+2万利息，首笔款先付20万，剩余平均分11个月付，每月25日前支付一次，直至支付完毕。

2、任何一期逾期不付款的，B公司均可向法院申请强制执行，要求一次性支付完毕剩余款项。

三、【律师分析】

（一）本案的实施经过

1、经多次协商无果，B公司拟通过法律途径进行追索剩余车款，但B公司了解到，A公司因经营不善，已经亏损严重，濒临停业一年多，当年购买的这批车辆，也可能已经处理完毕，如B公司起诉，可能最终的结果是赢了官司，但追不回车款。

2、后B 公司经过调查了解，A公司的股东为C公司，A公司为C公司的全资控股子公司（100%），即A公司为一人股东公司。而根据进一步的调查与了解，C公司是有在实际经营，且C公司除了投资A公司之外，还有投资其他公司，故C公司是很有可能具有足够的清偿能力。

3、根据公司法的相关规定，一人股东公司无法证明自己的财产独立于投资股东的财产的，投资公司需对被投资的独资公司的债务承担连带清偿责任。因此，B公司向法院起诉，将A公司与C公司同时列为被告，要求二者共同承担清偿责任。同时，拟对两个公司的银行账户，名下车辆及C公司对外投资的股权向法院申请财产保全。

4、由于C公司处于正常经营状态，该公司正在对外开展的业务与合作伙伴，对公司的征信、信用、信誉等方面是比较看重，而如果本案通过判决方式结案，且A公司与C公司拒不履行判决内容的，不仅在公开的网络能查询得到A公司与C公司的诉讼案件记录，而且将有可能被列入失信名单，被限制高消费等，这是A公司与C公司不想看到的结果，尤其是正在正常经营中的C公司。因此，C公司在开庭前就妥协了。

5、在开庭的前几天，A公司与C公司主动找B公司，希望能够通过和解或调解的方式处理。对此，B公司当然也很乐意，即快捷省事，又不伤和气，双方就和解方案进行了大致沟通。

6、在开庭当天，双方庭前达成一致调解方案：

（1）车款65万+2万利息，首笔款先付20万（当月15日之前付），剩余平均分11个月付，每月25日前支付一次，直至支付完毕。

（2）任何一期逾期不付款的，B公司均可向法院申请强制执行，要求一次性支付完毕剩余款项。

以上方案，由法院根据相关内容制作了《民事调解书》，民事调解书与生效的民事判决书具有同样的法律强制执行力性质。A公司与C公司不按照《民事调解书》确认内容履行的，B公司可以直接向法院申请强制执行。

本案的处理方式及处理结案，可以说是相当漂亮。从最初的看不到希望，到最终找到突破口，成功逆转，借力打力，不战而胜。

（二）一人有限公司的法律风险

1、本案胜诉的关键在于抓住了一人公司股东的连带责任、一人公司股东的清偿能力及一人公司股东的征信、信用、信誉等方面可能会对其正常经营构成的影响。

2、《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本条是关于一人有限责任公司股东在特定情况下对公司债务承担连带责任的规定。

3、一般情况下，有限责任公司的股东是以其对公司的出资额为限对公司的债务承担责任。但对于一人有限责任公司，由于其股东的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，公司财产与股东财产非常容易发生混同。因此法律规定，在这种情况下，如公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，该股东应对公司债务承担连带责任。

四、【律师建议】

1、公司的股东，最好是2个或2个以上，哪怕是一个股东占股99.9%，另一股东占股0.1%。这一点对于一些小微型、初创型企业，或公司治理、运作不是很规范的企业非常重要；

2、股东之间的身份，尤其是两个股东之间的身份，最好不是夫妻或父子等近亲属关系，否则也可能基于“夫妻档”、“父子兵”，视公司股东出资的财产为家庭共同财产，出资方为一个整体，而有可能被认定为实质上的一人公司，夫妻或父子双方有可能对公司的债务一并承担连带清偿责任。

3、如确实需要以夫妻或父子作为股东成立公司的，在设立公司时，必须向工商部门提交分割财产的证明或协议。【参考案例：（2020）最高法民申1515号】

五、【法条链接】

（一）《公司法》

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）《公司登记管理若干问题的规定》

第二十三条 家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。

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