案例

安仁县成虎商联房地产开发有限公司、罗成虎建设工程施工合同纠纷，案号：（2018）湘10民初317号、（2020）湘民终1803号、（2022）最高法民再168号。

裁判要旨

一人有限责任公司，股东配偶担任公司监事并实际参与经营管理，其财产与公司财产发生混同，则公司可构成“夫妻店”。在股东对公司所欠债务承担连带责任的情况下，法院可判决认定股东配偶亦承担连带责任，此种判决结果符合《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条之规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷。

案情简介

成虎公司系自然人独资有限责任公司，具有房地产开发及销售、建筑工程施工资质，公司股东为罗成虎，张细玉系监事。新井公司系自然人投资或控股的有限责任公司，具有建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级资质。2017年3月13日，郴州新井建设工程有限公司名称变更为新井公司。

2017年至2018年，成虎公司通过建行安仁支行、农商银行、农行转入罗成虎账户7658888元，罗成虎转出至成虎公司901442元，转入-转出差额6757446元。成虎公司通过上述银行转入张细玉个人账户7995017元，张细玉转出至成虎公司4702240元，转入-转出差额3292777元。

张新平因成虎公司欠付其工程价款为由，向湖南省郴州市中级人民法院（一审法院）起诉，请求由成虎公司、罗成虎、张细玉共同向张新平支付工程欠款元及资金损失150万元，罗成虎、张细玉对成虎公司欠付张新平的工程价款和资金损失承担连带付款责任。

2019年6月28日，湖南省郴州市中级人民法院作出（2018）湘10民初317号民事判决，张新平、成虎公司均不服该判决，向湖南省高级人民法院提起上诉。湖南高院受理后，于2019年12月20日作出（2019）湘民终863号民事裁定，将案件发回重审。2020年9月22日，郴州市中级人民法院作出（2020）湘10民初29号民事判决，成虎公司、罗成虎、张细玉不服该判决，向湖南高院提起上诉。湖南高院作出（2020）湘民终1803号民事判决，张新平不服，向最高人民法院申请再审。最高院于2021年11月30日作出（2021）最高法民申7248号民事裁定，提审本案。

湖南高院认为：

本案中，成虎公司为罗成虎一人的有限责任公司，成虎公司在经营过程中，存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况，而罗成虎未能证明该资金转入系合法交易行为，股东罗成虎不能证明公司财产独立于罗成虎。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任……”的规定，罗成虎作为一人有限公司的股东，应对成虎公司的债务承担连带责任。张细玉与罗成虎虽是夫妻关系，张细玉担任公司监事并与罗成虎共同经营，但张细玉并非成虎公司的股东，不应对成虎公司的债务承担连带责任。一审判决认定张细玉对本案承担连带责任错误。

张新平申请再审理由：

二审判决认定张细玉不承担连带责任，违背诚实信用原则。张细玉与罗成虎系夫妻关系且是成虎公司的监事，该公司是典型的夫妻店，张细玉与成虎公司之间存在大笔金钱交易，且张细玉无法提供证据证明其交易的合法性，其利用与罗成虎夫妻关系及成虎公司为一人便利，该行为造成了成虎公司的财产与张细玉、罗成虎的个人财产界限模糊，严重损害公司和债权人的利益，其行为本质及危害结果与法律规定的一人股东损坏债权人利益的情形相当，应参照法律规定的一人股东损害债权人应承担的责任，判令张细玉对本案债务承担连带责任。二审判决直接以张细玉非公司股东为由驳回其承担责任，属于对法律适用的理解错误。

最高院认为：

本案中，成虎公司系一人有限责任公司，罗成虎为成虎公司的唯一股东，而成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况。二审判决在罗成虎不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗成虎应对成虎公司欠付张新平的工程价款承担连带责任，并无不当。

同时，基于本案已查明的事实，成虎公司系罗成虎一人设立的有限责任公司，而张细玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7995017元，张细玉转出至成虎公司账户4702240元。可见，张细玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张新平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗成虎、张细玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。

在罗成虎依法应对成虎公司欠付张新平工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷；二审判决改判不当。

相关法律法规、司法解释

《中华人民共和国民法典》

第一百七十八条 二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。

连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。

连带责任，由法律规定或者当事人约定。

第五百一十八条 债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权；债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。

连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。

第一千零六十四条 夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

孙相奇

沈阳市律师协会财税专业委员会委员、辽宁省法学会金融法学研究会理事、沈阳仲裁委仲裁员、抚顺仲裁委仲裁员、抚顺仲裁学会理事、抚顺银行外部监事。

孙相奇律师团队，专业承接国内民商事领域重大、疑难案件。

本文编辑：武子贺，辽宁大学2021级法律（法学）硕士，北京市京师（沈阳）律师事务所律师助理。