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一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

公司简介

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二、报告期主要业务或产品简介

公司长期致力于废物资源化和环境保护的可持续发展，主营业务涉及固体废弃物处置系统集成、环保设备研发制造与销售、城乡环卫一体化、再生资源回收与利用及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务等诸多细分领域。以互联网 打造智能环保全产业链,公司已成为综合化市政环保平台，在水务、固废、环卫领域拥有完善的产业链条，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务.

公司在大力拓展生活垃圾处理、环卫一体化、污泥处置、餐厨垃圾处理、家电拆解、汽车拆解等细分业务。为加大拓展力度公司分别由湖北合加环境设备有限公司、北京桑德新环卫投资有限公司、桑德（天津）再生资源投资控股有限公司、湖北一弘水务有限公司分别负责设备、环卫、再生资源、水务领域业务拓展。

一、公司主营产品及服务包括：

1、固废处置业务：垃圾焚烧、垃圾堆肥、垃圾填埋、餐厨垃圾厌氧、市政污泥、危废、医废、建筑垃圾、农业有机废物、垃圾渗沥液等，公司拥有较为完整的固废处置业务产业链，能够为客户提供“工程设计-施工承包-设备集成及安装调试”的一体化、专业化服务，并且能够生产制造专业的环保设备。

2、水务业务：即负责特定地区市政供水、污水处理项目的投资及运营服务。

3、环卫业务： 包括负责区域环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理和建设公共厕所，并通过互联网、大数据和云平台，构筑互联网环卫，延伸环卫领域产业链开展再生资源回收、物流扩展、广告扩展等。

4、再生资源业务：电子废弃物资源化、报废汽车资源化、互联网 分类回收、产业园O2O及深加工、再生资源网络平台、危险废弃物处置等，包括废弃电子垃圾回收、拆解、再利用，报废汽车回收、拆解，废旧物品回收、加工、销售，以及环保产业园的投资管理等业务。

5、环保设备制造业务：电渗透污泥高干脱水技术、生活垃圾干湿分离技术、高浓废水MVR蒸发技术、垃圾及秸秆成型打包技术、多种型号的新型环卫车、锂电池动力新环卫车等的生产、研发和销售。

二、主要经营模式

1、公司所从事的固废处理业务和市政供水、污水处理业务均采用特许经营的模式，通过与当地政府或市政管理部门签订BOT特许经营权协议，在特许经营的范围内提供相应服务。

2、公司所从事的环卫业务主要采取特许经营或托管运营等方式，与当地政府或环卫主管部门签订协议，在特定期限及区域内提供垃圾清扫及清运服务。

3、公司所从事的再生资源业务主要采取收购兼并具有废弃电子产品处理、汽车报废回收拆解资质的其他再生资源类业务的公司，并通过资源整合，做大做强再生资源业务。

三、2015年度经营状况

2015年，公司环保类主营业务在2014年度的基础上继续保持稳健的经营态势，营业收入增长势头强劲，随着公司发展战略的调整和业务布局的进一步深入，公司环保类各项细分业务经营业绩均保持了持续稳定的增长，在固废处置、水务运营、环卫一体化、再生资源以及环保设备制造方面都有了新的进展和突破。

自2015年，环卫业务呈现高速增长，业务收入是2014年的5.6倍，合同总金额是2014年的7.0倍，目前在河北宁晋、保定、邯郸、永清、魏县，山东昌邑、禹城、泰安、日照、平度，湖北宜昌、咸宁、天门、赤壁，湖南新邵、攸县、永兴，安徽亳州、蚌埠，辽宁营口、海城，内蒙古多伦、乌海，云南楚雄，新疆若羌，河南新乡等区域实施环卫清扫保洁及垃圾中转运输的业务布局，2015年度公司新取得的32个环卫清运项目合约，为今后运营收入大规模增长奠定了良好基础。

公司固废市场拓展业绩显著，取得8项环保生活垃圾、餐厨垃圾处理固废项目，截止目前签约、在建及运营的合计拥有生活垃圾处理能力27000吨/天，餐厨、畜禽粪便等在内有机废物总规模超过4000吨/天；公司通过新设立及收购兼并再生资源类企业9家，目前，从事再生资源类企业共计18家，公司在再生资源领域的家电拆解业务布局已初具规模，餐厨和家电拆解已成为国内该领域规模最大的投资运营商。

水务项目运营平稳，截止本报告期末，以BOT方式建有17个污水处理项目，总设计规模130.4万吨/天，中水规模5万吨/天，托管运营污水处理项目1个，设计规模3万吨/天；4个自来水项目，总设计规模61.5万吨/天；在建2个污水处理项目，设计规模2.75万吨/天。

过去的一年，公司积极应对外界环境变化，持续创新，公司积极进行业务和战略转型，构建固废、水务、环卫以及再生资源及环保设备制造五大业务平台战略，倡导互联网环卫经营模式，公司各方面业务均取得了一定成效，为公司未来环境业务长远发展打下了坚实的基础。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

2、分季度主要会计数据

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

启迪桑德长期致力于环境资源的可持续发展，公司主营业务涵盖固体废弃物处置系统集成、环保设备研发制造与销售、城乡环卫一体化、再生资源回收与利用及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务等诸多领域。

近年来，中国经济从高速增长转入中高速增长，同时随着国家不断加大对环境保护、环境治理的政策支持以及多元化投资政策扶持，环境保护以及环境设施需求进一步提升，市政公共设施以及环境保护各项细分领域投资更趋稳健，对环境设施的要求越来越高，环保行业以及公司都面临更广的市场机遇以及行业发展空间。未来环保行业将重点向以环境质量实质改善为核心发展，对环境保护投资、运营服务商的综合环境服务能力的社会需求将不断提升。

2015年公司营业收入迈过60亿大关，向实现百亿营业收入的目标迈出坚实一步。2015年市政施工收入37.7亿元，其他运营类收入25.6亿元，运营收入占据近半壁江山，完成从工程建设为主到运营为主的华丽转变；公司五大业务板块业务布局日趋完善，环卫板块和再生资源开始提供财务贡献；公司净利润持续增长，经营性现金流大幅改善，2015年一度实现净利润9.3亿元，较去年同期增长15.77%,经营性现金流净额达到1.79亿，比去年增长512.12%。

为保证公司业绩的持续高速增长，公司积极开展相关战略布局，并取得了巨大成绩。2015年9月，公司大股东变更为启迪科服，公司实际控制人变更为清华控股，根据股东方对于大环保领域的发展战略，结合国家产业的转型升级，公司将大力发展环保业务板块，利用公司平台有效整合环保行业资源，实现产业发展的协同效用，进一步增强公司的竞争实力。引入清华控股成为公司实际控制人，为公司发展提供强大的动力，协同发展的序幕已逐步拉开，启迪在全球范围内的科技产业园发展战略携手对接高端资源，快速拓展公司在各地的环保业务发展；面对未来公司瞄准千亿级的环卫市场和发展空间巨大的再生资源市场，互联网环卫云平台建设2015年渐入佳境，颠覆传统环卫作业方式，促进资源回收和环卫两网合一的国家战略实现，产业协同，网络商业价值凸显。公司在互联网环卫，再生资源互联网布局方面也做了大量工作，利用互联网技术服务于新环卫一体化业务、服务于再生资源产业，在再生资源领域搭建线上线下再生资源产业布局，借助移动互联网、大数据、物联网、云平台等现代技术产生系统效应，整合信息流、资金流和物流，形成一个完整的再生资源产业链生态系统。2015年我们一批极具市场杀伤力的技术蓄势待发，公司自主研发的处于国际领先水平的电渗透污泥高干脱水设备运用于部分运营水务项目予以实施。公司主导的垃圾的终极解决方案“生活垃圾末端干湿分类 干式厌氧 热解气化技术样本工程进展顺利。

2015年度，公司向综合化环境服务商转变以及环保细分领域平台结构的战略部署取得突破，公司板块业务战略布局成效显著。报告期内，公司在传统固废处置业务、环保设备研发制造以及水务投资运营业务领域保持了持续增长；同时公司积极布局的城乡环卫一体化、再生资源循环利用两大新兴业务板块，新兴业务板块营业收入呈现快速增长态势，内部业务协同使环境服务所覆盖领域，提供有针对性的精细化服务，战略业务布局使固废处置、环保设备研发制造、水务投资运营、城乡环卫一体化以及再生资源回收利用五大板块业务形成协同效应。

运营期内，公司特许经营的河北巨鹿、四川开县、山东临朐、山东临清、安徽亳州、河北辛集、河北魏县等20余项生活垃圾焚烧发电BOT项目建设全面开工，项目的顺利开工建设也为公司未来年度运营收入持续增加奠定良好基础。

2015年度，根据公司股东大会的授权以及公司董事会战略部署及经营实施，公司环保业务规模及各细分领域业务经营业绩在报告期内均保持了持续稳健的增长。截止本报告期末，公司实现营业收入6,340,587,189.57元，较上年同期增长44.95%；实现营业利润1,049,233,743.30元，较上年同期增长13.35%；实现净利润934,760,827.23元, 较上年同期增长17.53%，归属于母公司所有者的净利润930,739,577.21元，较上年同期增长15.77%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内公司营业收入较上年同期增加44.95%，主要系固废处置业务增长，收入增加所致；

（2）报告期内公司营业成本较上年同期增加53.70%，主要系随着营业收入增长，相应成本增加所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

因公司子公司业务范围增加，部分新增业务类别性质与原有业务有较大差别，经公司第八届董事会第三次会议决议，本期公司对部分会计估计进行了调整：

（1）本期增加了发电企业相关发电资产折旧估计，将折旧年限设定为10-30年，按照与特许经营期限孰短的原则计提，对从事生活垃圾焚烧发电BOT类业务的控股子公司建设期完成并投入运营以后形成的发电类固定资产时开始执行。公司对于未来新增的从事生活垃圾焚烧发电BOT业务的控股子公司在投入运营后相关发电类资产对应设备折旧年限确认对公司2015年度净利润不产生影响；

（2）公司从2014年起陆续以并购方式新增环保细分业务—再生资源相关废弃电器电子产品拆解业务，对相关废弃电器电子产品拆解业务补贴基金类应收账款坏账准备计提相关会计估计采用个别认定方法。执行时间自控股子公司合并报告之日起开始。坏账计提方法的变更，导致公司2015年度净利润增加1,933.46万元。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①本期通过设立新纳入合并范围的子公司有40家，分别是：楚雄东方新能源环保有限公司、镇平天蓝环保有限公司、鸡西德普环境资源有限公司、尉氏县豫清环保有限公司、兰陵兰清环保能源有限公司、新邵盛煜环保能源有限公司、天门景清环保能源有限公司、桑德（天津）再生资源投资控股有限公司、邵阳桑德再生资源产业园发展有限公司、福州桑德绿动环保科技有限公司、海城海德环保有限公司、溆浦鹏程环保有限公司、讷河启润环保有限公司、青州益源环保有限公司、运城德加环保治理有限公司、齐齐哈尔启环科技有限公司、禹城恒洁环卫工程有限公司、平度桑蓝环卫工程有限公司、攸县丽美环卫有限公司、吉林市桑德永洁环境卫生服务有限公司、桑德智慧（苏州）环境管理有限公司、咸宁桑德新环卫工程服务有限公司、张家口碧洁环境卫生管理有限公司、邯郸市环境工程有限公司、海城桑德环境卫生服务有限公司、多伦桑德环境工程有限公司、新邵桑德环卫工程有限公司、楚雄桑德环境卫生管理有限公司、泰安桑德环境工程有限公司、乌海桑德科技有限公司、天门桑德环境有限公司、永清县桑德环境卫生服务有限公司、魏县桑德环卫工程有限公司、张家界桑德环卫工程有限公司、若羌玉洁环卫工程有限公司、日照桑德环卫工程有限公司、讷河桑德环卫工程有限公司、鹤峰桑德德瑞水务有限公司、黄冈桑德禹清水务有限公司、张家口恒清环保服务有限公司。

②本期通过非同一控制下收购的子公司有11家，分别是：通辽华通环保有限责任公司、洪泽洪清环保有限公司、淮南淮清环保有限公司、攸县桑德再生资源有限公司、湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司、南通桑德森蓝环保科技有限公司、哈尔滨市群勤环保科技服务有限公司、河南艾瑞环保科技有限公司、沐阳明澈水业有限公司、邢台恒亿再生资源回收有限公司、宜都市威德水质净化有限公司。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-032

启迪桑德环境资源股份有限公司关于2015年度募集资金实际存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622号）核准，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向全体股东每10股配售3股的方式发行人民币普通股（A 股），发行价格为每股12.71元。截止2012年12月28日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）145,601,142股，募集资金总额1,850,590,514.82元，配股认购款利息收入113,752.10元，扣除配股登记手续费145,601.14元，余额为1,850,558,665.78元。上述款项已由国泰君安证券股份有限公司于2012年12月31日存入公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户，具体如下：

■

上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用37,555,697.48元及应退回的利息收入113,752.10元后，实际募集资金净额为人民币1,812,889,216.20元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了大信验字[2012]第2-0060号验资报告。

2015年度，募集资金项目投入金额合计50,000.00元，均系直接投入承诺投资项目。截止2015年12月31日，累计使用募集资金1,830,787,764.43元（包含募集资金累计产生的利息），未使用募集资金151,828.83元。募集资金专户期末余额151,828.83元，其中活期存款账户余额为151,828.83元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2012年4月1日经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中信银行股份有限公司武汉东西湖支行于2012年12月31日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了两个专户存储募集资金。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

公司无投资产品情况

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：募集资金使用情况表

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一六年三月三十一日

附表：

募集资金使用情况表

单位：万元

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证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-033

启迪桑德环境资源股份有限公司

章程修正案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订），为进一步提高公司法人治理水平以及规范公司运作，维护公众股东合法权益，根据中国证监会有关规定和公司实际情况，公司董事会提请对《公司章程》部分条款进行修订，公司已于2016年3月31日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于修订的议案》，本项议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

公司章程本次涉及修订条款对照表如下：

■

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年四月五日

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-034

启迪桑德环境资源股份有限公司

关于2016年度计划向银行申请综合

授信额度的公告

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据2016年度经营发展的需要，公司及控股子公司计划向相关金融机构申请总规模不超过13.50亿元人民币的综合授信额度，具体明细如下：

单位：人民币万元

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1、公司本次拟申请综合授信额度的控股子公司情况介绍：

（1）控股子公司名称：宜昌桑德三峡水务有限公司

公司注册地点：宜昌市绿萝路77号

法定代表人：胡新灵

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：水供应。自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护；集中式制水、供水（该项经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；水质检测（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）

截止2015年12月31日，宜昌桑德三峡水务有限公司总资产440,517,548.68 元，净资产360,715,321.46 元，资产负债率18.12%。

公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

（2）控股子公司名称：湖北合加环境设备有限公司

公司注册地点：咸宁经济开发区长江产业园

法定代表人：胡新灵

注册资本：38,600万元人民币

经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营）

截止2015年12月31日，湖北合加环境设备有限公司的总资产2,099,672,372.08 元，净资产462,108,522.79 元，资产负债率77.99%。

公司直接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

（3）控股子公司名称：河南恒昌贵金属有限公司

公司注册地点：温县温泉镇鑫源路中段

法定代表人：彭涛

注册资本：4,900万元人民币

经营范围：贵金属延压加工；废旧家电的拆解；电子废料、铜、铅废渣的综合利用；从事本企业货物和技术进出口业务（上述经营项目涉及许可经营的凭有效资质证经营）

截止2015年12月31日，河南恒昌贵金属有限公司总资产499,365,166.93元，净资产16,824,857.13 元，资产负债率96.63%。

公司持有其90%的股权，其为公司控股子公司。

（4）控股子公司名称：河南艾瑞环保科技有限公司

公司注册地点：开封新区魏都路以北、四号路以南

法定代表人：彭涛

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：环保技术开发与应用，固体废物回收处理及利用。环卫、环保设备研发及销售，水、气、渣污染治理，环评咨询服务，废旧电器回收拆解处理。

截止2015年12月31日，河南艾瑞环保科技有限公司的总资产41,786,327.67元，净资产19,753,495.62元，资产负债率52.73%。

公司直接持有其100%的股权，其为公司全资子公司。

2、公司董事会提请公司股东大会授权经营管理层在上述规定事项范围内，根据公司及控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的综合授信额度及办理授信额度项下的借款。

上述综合授信额度的申请有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日至公司2016年年度股东大会召开之日。公司在综合授信总额度内可以根据公司及控股子公司的实际需求调整对控股子公司实际申请综合授信额度。

公司及控股子公司本次计划申请的综合授信额度项下的借款主要用于提供公司及控股子公司日常经营流动资金所需，包括流动资金贷款、各类保函等相关业务。公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司提请股东大会授权经营管理层代表董事会在授信额度总规模范围内签署上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。

公司本次计划申请综合授信额度事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，该事项将提请公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

二零一六年四月五日

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-035

启迪桑德环境资源股份有限公司关于2016年度对外担保额度并提请股东

大会授权的公告

重要内容提示：

1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为控股子公司在2016年度以内提供总额不超过279,020万元人民币担保额度，并向股东大会申请授权。

2、对外担保情况：本次申请提请股东大会授权的对外担保事项全部为公司对控股子公司的对外担保事项，被担保控股子公司包括:宜昌桑德三峡水务有限公司、湖北合加环境设备有限公司、河南恒昌贵金属有限公司、河南艾瑞环保科技有限公司、鸡西德普环境资源有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司、双城市格瑞电力有限公司、巨鹿县聚力环保有限公司、沂水沂清环保能源有限公司、临朐邑清环保能源有限公司、咸阳逸清生物科技有限公司等23家控股子公司，公司将为前述控股子公司提供总额不超过279,020万元人民币担保额度（具体详见第一节，担保情况概述）。

3、对外累计担保金额：公司本次拟为控股子公司提供总担保额度为279,020万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的45.52%，占公司最近一期经审计总资产的17.61%。如本次拟为控股子公司提供担保总额全部实际发生，截至本公告披露日，公司以及公司控股子公司累计对外担保总额为351,270万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的57.31%，占公司最近一期经审计总资产的22.16%。

4、公司本次对外担保总额度授权由公司董事会审议通过后提请公司将于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过后方可实施。本项对外担保授权额度的议案自股东大会审议通过后至次年年度股东大会召开之日前有效，如在有效期内公司未能办理相关控股子公司的对外担保具体手续，公司将在授权有效期届满时将相关已授权但未发生的对外担保事项予以核销，公司将依据法律、法规的规定履行本议案相关对外担保事项进展的持续披露义务。

一、担保情况概述

公司董事会拟为控股子公司在2016年度以内提供总额不超过279,020万元人民币担保额度，现具体说明如下：

为了支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，公司决定为控股子公司在2016年度提供总额不超过279,020万元人民币担保额度，明细如下：

同时公司董事会向股东大会申请以下授权：

1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为公司本次拟提供担保的控股子公司提供总额度不超过279,020万元人民币担保额度；

2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关的法律文本；

3、提请公司股东大会授权经营管理层在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

上述担保额度的有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日至公司2016年年度股东大会召开之日。上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过279,020万元。

公司本次担保总额授权申请事宜已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，该担保事项提请公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人情况

1、被担保人名称：宜昌桑德三峡水务有限公司

经营范围：水供应。自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护；集中式制水、供水（该项经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；水质检测（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产440,517,548.68元，净资产360,715,321.46元，资产负债率18.12%。2015年1-12月实现主营业务收入126,412,128.06元，净利润24,582,488.54元。截止目前，公司为其提供担保余额为3,000万元（不含本次担保授权）。

与上市公司关联关系：公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

2、被担保人名称：湖北合加环境设备有限公司

经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营）。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产2,099,672,372.08元，净资产462,108,522.79元，资产负债率77.99%。2015年1-12月实现主营业务收入718,249,605.04元，净利润84,102,341.48元。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司持有其100%的股权，其为公司全资子公司。

3、被担保人名称：河南恒昌贵金属有限公司

截止2015年12月31日，被担保人的总资产499,365,166.93元，净资产16,824,857.13元，资产负债率96.63%。2015年1-12月实现主营业务收入673,518,122.95元，净利润-33,128,067.38元。截止目前，公司为其提供担保余额为11,000万元（不含本次担保授权）。

与上市公司关联关系：本公司持有其90%的股权，其为公司控股子公司。

4、被担保人名称：河南艾瑞环保科技有限公司

经营范围：环保技术开发与应用，固体废物回收处理及利用。环卫、环保设备研发及销售，水、气、渣污染治理，环评咨询服务，废旧电器回收拆解处理。（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产41,786,327.67元，净资产19,753,495.62元，资产负债率52.73%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

5、被担保人名称：鸡西德普环境资源有限公司

公司注册地点：黑龙江省鸡西市鸡冠区东胜街3号环卫大院东楼二层206室

法定代表人：龙亚昆

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：生物质能发电及供热；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务；环境保护与治理咨询服务。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产247,249,921.77元，净资产20,000,000.00元，资产负债率91.91%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

6、被担保人名称：德惠市德佳环保能源有限公司

公司注册地点：德惠市经济开发区太兴村

法定代表人：李天增

注册资本：7,000万元人民币

经营范围：固体废弃物处理，生活垃圾焚烧发电，市政基础设施的投资、建设和维护。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产250,769,495.42元，净资产14,000,000.00元，资产负债率94.42%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

7、被担保人名称：双城市格瑞电力有限公司

公司注册地点：双城市龙化街城镇家属楼

法定代表人：马勒思

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：对城市生活垃圾焚烧发电项目的筹建。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产200,904,021.86元，净资产16,000,000.00元，资产负债率92.04%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

8、被担保人名称：巨鹿县聚力环保有限公司

公司注册地点：巨鹿县巨鹿镇东刘庄村

法定代表人：王志伟

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产455,723,606.15元，净资产48,000,000元，资产负债率89.47%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

9、被担保人名称：沂水沂清环保能源有限公司

公司注册地点：沂水县黄山铺镇黄石官庄村北侧

经营范围：关于沂水沂清环保能源有限公司项目筹建

截止2015年12月31日，被担保人的总资产161,223,596.21元，净资产14,000,000元，资产负债率91.32%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

10、被担保人名称：临朐邑清环保能源有限公司

公司注册地点：临朐县龙岗镇安家庄村南垃圾处理场

经营范围：生活垃圾焚烧发电；垃圾填埋气发电；污泥焚烧发电；市政基础设施的投资、建设和维护相关业务；技术咨询；技术服务。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产360,201,341.28元，净资产87,222,189.35元，资产负债率75.79%。2015年1-12月实现主营业务收入11,978,634.38元，净利润4,144,065.38 元。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

11、被担保人名称：咸阳逸清生物科技有限公司

公司注册地点：咸阳市秦都区沈兴南路聆水居1栋2单元23003室

法定代表人：韩永锋

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究；市政基础工程的施工、维护。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产38,786,146.66元，净资产6,000,000元，资产负债率84.53%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

12、被担保人名称：芜湖桑青生物科技有限公司

公司注册地点：芜湖经济技术开发区大件路2号

法定代表人：顾西虎

注册资本：500万元人民币

经营范围：餐厨废旧物资利用和无害化处理及相关技术研究；市政基础工程的施工、维护。

截止2014年12月31日，被担保人的总资产62,399,567.44元，净资产5,000,000元，资产负债率91.99%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

13、被担保人名称：淮南国新生物科技有限公司

公司注册地点：安徽省淮南市田家庵区龙王沟路（现学院路）市环境卫生管理处二楼

经营范围：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）

截止2015年12月31日，被担保人的总资产45,617,745.88元，净资产30,000,000元，资产负债率34.24%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

14、被担保人名称：淮北国瑞生物科技有限公司

公司注册地点：淮北市相山区梅苑路6号佳恒桂花园8#705

法定代表人：兰保祥

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产39,159,172.65元，净资产30,000,000.00元，资产负债率23.39%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

15、被担保人名称：焦作市德新生物科技有限公司

公司注册地点：焦作市修武县王屯乡市垃圾处置管理站内

法定代表人：张宇

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：餐厨废弃物综合利用的技术研发。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产37,874,969,41元，净资产20,000,000.00元，资产负债率47.19%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

16、被担保人名称：衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司

公司注册地点：衡阳市石鼓区人民路106号

法定代表人：高波

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：废植物油（地沟油）、废弃食用油、餐厨垃圾的回收、清运、加工、销售及其技术开发、技术咨询；垃圾桶、环保设备的研发、生产、销售。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产71,048,484.19元，净资产29,661,781.92元，资产负债率58.25%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

与上市公司关联关系：本公司持有其65%的股权，其为公司控股子公司。

17、被担保人名称：宜昌白洋水务有限公司

公司注册地点：宜昌市白洋工业园区（白洋镇陵江二街10号）

法定代表人：刘晓林

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：城市污水处理及配套设施投资、建设、运营、维护相关业务（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产58,173,148.53元，净资产20,000,000.00元，资产负债率65.62%，目前处于项目前期建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）

18、被担保人名称：黄冈桑德禹清水务有限公司

公司注册地点：黄冈高新技术产业园高新大道以南、长江二路以东与禹王城北路以北交汇处

法定代表人：李国超

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：市政给水和污水处理项目的筹建；环境污染防治专用设备生产、销售；环保项目开发、技术咨询。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产10,020,459.46元，净资产10,000,000.00元，资产负债率0.2%，目前处于项目前期建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）

19、被担保人名称：崇阳天清水务有限公司

公司注册地点：崇阳县天城镇新建中路36号

法定代表人：胡赤军

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：市政污水处理项目投资、建设、运营管理；环境污染防治专用设备生产、销售；环保项目开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产11,288,634.04元，净资产1,861,939.88元，资产负债率83.51%。2015年1-12月实现主营业务收入1,894,283.76元，净利润362,981.07 元。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）

20、被担保人名称：枝江桑德枝清水务有限公司

公司注册地点：枝江市马家店滕家河三组

经营范围：城市污水综合处理及投资。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产47,368,290.92元，净资产25,215,185.90 元，资产负债率46.77%。2015年1-12月实现主营业务收入9,455,067.17元，净利润888,277.97元。截止目前，公司为其提供担保余额为700万元（不含本次担保授权）。

21、被担保人名称：鹤峰桑德德瑞水务有限公司

公司注册地点：湖北省鹤峰县容美镇容美村四组

法定代表人：裴爱军

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：市政污水处理项目投资、建设、运营管理；环境污染防治专项设备生产、销售；环保工程：施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询、技术服务。市政给水项目投资、建设、运营管理。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产17,271,981.39元，净资产10,118,615.93元，资产负债率41.42%。2015年1-12月实现主营业务收入559,721.18元，净利润118,615.93元。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

22、被担保人名称：宜都市威德水质净化有限公司

公司注册地点：宜都市陆城长江大道

法定代表人：赵德强

注册资本：1,600万元人民币

经营范围：污水处理服务；中水回用处理、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产41,536,614.92元，净资产14,315,829.57元，资产负债率65.53%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

23、被担保人名称：张家口塞清环保有限公司

公司注册地点：河北省张家口市塞北区环境保护局401室

法定代表人：刘朝迎

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：禽畜粪便处理，有机肥料、生物质燃料生产销售；沼气发电、沼气提纯项目的投资建设及技术咨询、服务[筹建(不得从事生产经营活动)]。

截止2015年12月31日，被担保人的总资产53,556,051.59元，净资产16,000,000.00元，资产负债率70.12%，目前处于项目建设期。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

三、本次拟进行担保事项的主要内容

公司本次拟为公司控股子公司提供总额度不超过279,020万元人民币担保额度的事项尚需经公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施，截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，前述预计担保总额度为公司拟为控股子公司提供的总担保额度，公司对于控股子公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施，同时将在每一项关于本次授权内发生的担保事项及时信息披露。

公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

四、审议情况

2016年3月31日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《公司关于2016年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》，上述议案尚需提交公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

五、关于本次担保风险的控制措施

1、公司所属控股子公司经营业务包括固废项目投资建设特许经营业务及水务业务投资特许经营业务，鉴于所属行业性质在项目建设及日常生产经营中对资金需求总量较大。公司基于经营发展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑安排融资计划，并采取为其提供担保的形式，解决控股子公司在项目建设及运营中对于资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营状况。

2、公司本次对外担保对象为公司控股子公司，公司对上述控股子公司处于控股地位，控股子公司的经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内，控股子公司本次贷款用途为项目建设所需资金，不涉及其他对外投资行为，且控股子公司从事公共设施投资运营相关业务，未来经营预期稳定且现金流状况良好，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

六、董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险。该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，担保行为符合控股子公司经营所需，不存在损害公司权益的行为。

董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2015年年度股东大会审议通过后实施。

七、独立董事意见

作为公司的独立董事，对于公司提请拟于2016年度为控股子公司提供担保额度事项发表独立意见如下：公司从有利于公司经营及发展考虑，公司为控股子公司对外担保事项申请总额度符合公司主营业务经营情况，担保事项符合公司经营行为，风险可控，同意公司为控股子公司进行担保，同时将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

八、公司2014年度提请股东大会担保授权的实施情况

公司于2015年3月12日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《公司关于2015年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》， 2015年4月16日公司召开2014年年度股东大会审议通过了该项议案并授权董事会在现有担保总额的基础上，为公司相关控股子公司在2015年度内提供总额不超过210,500万元人民币担保额度，截止本次公告日，经公司2014年年度股东大会授权审批后实际发生的为子公司担保额度为43,000.00万元人民币，剩余担保额度167,500万元予以核销。

九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保发生以前，公司累计对外担保金额合计为72,250万元。

2、公司拟为公司控股子公司在2016年度以内提供总额度不超过279,020万元人民币的对外担保，截止公告日公司对外担保累计金额为351,270万元人民币（含本次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的57.31%，占公司最近一期经审计总资产的22.16%，公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

3、公司已发生对外担保事项中除为控股子公司向银行申请贷款而提供担保外，无其他对外担保事项。

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-036

启迪桑德环境资源股份有限公司

关于控股子公司河南恒昌贵金属有限

公司2016年度套期保值计划的公告

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）于2016年3月31日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司2016年度套期保值计划的议案》，同意公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）开展白银及黄金期货品种的套期保值业务，本项议案经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

一、 套期保值的目的及必要性

恒昌公司主要经营业务为废旧电器拆解及回收利用，工业危废回收利用和拆解及提炼的贵金属冶炼产品生产和销售。由于现阶段国内有色金属产品市场价格波动较大，恒昌公司的产品和主要原料价格与黄金、白银等贵金属市场价格直接相关，贵金属价格波动对公司产品售价、原料采购成本产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着生产成本和效益。为了稳定恒昌公司的主营业务经营，更好地规避黄金、白银价格涨跌给其生产经营带来的风险，公司同意恒昌公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，以规避生产经营中的商品价格风险，将其生产原材料采购成本和白银、黄金产品销售价格风险以及产品贸易中的价格风险控制在适度范围内，保证经营业绩的相对稳定。

二、 期货品种

恒昌公司拟开展的期货套期保值业务，只限于在境内期货交易所交易的与该公司经营业务相关的白银和黄金期货品种。

三、期货套期保值的额度及开展方式

1、依据公司2016年度套期保值计划，2016年度需使用套期保值保证金不超过人民币1,500万元。根据恒昌公司原材料购买、产品销售所需和相关产品价格，公司拟于2016年度实施的套期保值数量为：年度套期保值白银约300吨，黄金约100公斤。

2、期货业务的决策和执行：公司有关内部决策机构负责期货业务的决策和批准；公司及子公司涉及到的套期保值业务由恒昌公司严格依据公司制度负责具体执行操作，负责授权范围内的业务执行和风险控制措施。

3、如恒昌公司拟投入的期货套期保值资金量超过上述范围的，应将拟增加期货套期保值投入金额的具体实施方案提交公司董事会审议批准后方可实施。

四、套期保值风险分析

恒昌公司进行商品期货套期保值业务遵循以锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不以投机、套利为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

（一）市场风险

1、市场发生系统性风险；

2、价格预测发生方向性错误；

3、期货价格与现货价格走势背离等。

（二）资金风险

期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

（三）政策风险

监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

（四）技术风险

由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

五、风险控制措施

（一）将套期保值业务与恒昌公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

（二）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：恒昌公司2016年粗银加工销售业务的期货套期保值累计投入需占用套保资金不超过人民币1,500万元，如拟投入粗银的期货套期保值资金量超过上述范围的，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关制度的规定进行审批后方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

（三）公司建立较为完善的期货制度流程，并通过严格的内部控制执行，形成了前中后台的业务闭环的内控体系及风控体系。

1、前台风控措施：一是将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。最大原则为持仓总量不超过公司全年产销总量，并在保值方案中列明现货风险敞口数据；二是定期编制保值方案，所有期货操作必须建立在经公司批准的方案基础之上；三是建立授权机制，并形成岗位有效分离互相监督；四是期货人员需具备专业知识。

2、中台风控措施：一是每日联合会议，产品、原料、风控、期货、经理层集体商讨分析操作建议；二是交易痕迹依流程多层次审阅确认，形成交易、结算、财务三方核对。

3、后台风控措施：一是期货自查，进行月度综述报告、季度总结；二是由风控部门进行每月风险评估报告、每季度期货套期保值合规审计报告；三是总部监管部门跟踪方案执行情况。

（四）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司现有的《商品期货套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作，公司将合理调度资金用于套期保值业务。

（五）公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

（六）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十次会议决议。

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-037

启迪桑德环境资源股份有限公司

未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

为完善和健全启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求及《启迪桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在充分考虑公司实际经营情况、盈利能力、发展战略规划、股东回报、未来发展需要的基础上，制定了《启迪桑德环境资源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划的主要考虑因素

股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略和经营计划、发展所处阶段、实际经营情况即股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。

2、公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

三、2015年-2017年股东回报规划的具体内容

1、利润分配方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，采用现金分红进行利润分配。

2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；

（4）公司不存在公司章程规定的可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

3、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的原则和程序，制定切实可行的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案审议通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

五、股东回报规划制定周期及决策机制

1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。

公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策和股东回报规划时，董事会应当以股东利益保护为出发点，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经股东大会以特别决议通过。

六、解释及生效

本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-038

启迪桑德环境资源股份有限公司

关于将部分控股子公司股权转让给

全资子公司事项的公告

重要内容提示

1、为构建公司在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，公司决定将目前所辖部分再生资源类控股子公司全部股权（含公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司持有的部分股权，以下公告内容均表示此含义）整体转让予全资子公司——桑德（天津）再生资源投资控股有限公司；其他小股东（不含湖北合加环境设备有限公司）承诺放弃本次股权转让的优先购买权。

2、本次股权转让事项目的为理顺公司环保领域相关细分业务股权结构，提高经营管理效率，本次转让事项为公司内部股权划转，不会对公司权益产生任何影响，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准；

3、公司董事会授权经营管理层负责实施并办理本次股权转让的相关具体事宜，公司董事会将视本次股权划转事项的进展状况，及时履行相应的信息披露义务。

为构建启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”）在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，公司决定将目前所辖部分再生资源类控股子公司全部股权整体转让给全资子公司——桑德（天津）再生资源投资控股有限公司。现就本次股权转让的具体事项说明如下：

一、 公司目前所持有部分再生资源类控股子公司股权情况介绍

(下转B31版)