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证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2017－001

南京新联电子股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2016年12月30日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2016年12月24日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议并通过如下决议：

一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》。

《关于参与设立股权投资基金的公告》登载于2017年1月4日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

南京新联电子股份有限公司董事会

二○一七年一月三日

证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2017-002

南京新联电子股份有限公司

关于参与设立股权投资基金的公告

一、对外投资概述

南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新联电子”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》，同意公司使用自有资金5,000万元作为有限合伙人参与投资设立南京江宁开发区锋润创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以企业登记机关核准为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”），并授权董事长办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，办理本次投资所需的审批及登记手续。

根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

（一）普通合伙人：南京动平衡投资管理有限公司

名称：南京动平衡投资管理有限公司（以下简称“动平衡投资”）

公司类型：有限责任公司

住所：南京市江宁区天元东路391号

法定代表人：芮造杰

注册资本：500万元人民币

经营范围：投资与资产管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：南京钜衡创业投资合伙企业（有限合伙）。

动平衡投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

（二）有限合伙人：南京智元引导基金有限公司

名称：南京智元引导基金有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市江宁区高新园天元东路391号

法定代表人：齐晋东

注册资本：10000万元人民币

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）有限合伙人：南京江宁经济技术开发总公司

名称：南京江宁经济技术开发总公司

公司类型：全民所有制

住所：南京市江宁经济技术开发区将军路166号

法定代表人：戴华杰

注册资本：150000万元人民币

经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；无线通讯设备的研发、生产；建筑安装工程；物业管理；房屋租赁；经济项目开发、旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）有限合伙人：江苏中圣福友控股有限公司

名称：江苏中圣福友控股有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：南京市江宁区滨江经济开发区景明大街

法定代表人：郭宏新

注册资本：1000万元人民币

经营范围：实业投资；投资管理与咨询；企业形象与营销策划；网络技术服务；招投标代理；物联网络系统及相关产品研发与转让；仓储服务；广告设计、制作、代理、发布（许可证的经营项目除外）；化工新材料研发与销售；视频及机电产品成套设备、计算机软件及通信工程成套设备生产及销售；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）有限合伙人：江苏国科环保研究院有限公司

名称：江苏国科环保研究院有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：南京市江宁区诚信大道1800号

法定代表人：韩冰

注册资本：5000万元人民币

经营范围：环保技术的研发、咨询、服务；环保设备、设施的研发、设计、销售；环保设施运营管理；环保工程设计、施工及承包；环保产业及项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）有限合伙人：南京江宇建设(集团)有限责任公司

名称：南京江宇建设(集团)有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住所：南京市江宁经济技术开发区秦淮路68号

法定代表人：江浩

注册资本：8000万元

经营范围：实业投资；新型建材研发、咨询服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）有限合伙人：朱新勇

朱新勇，中国国籍，身份证号：320928********。住所：江苏省盐城市。

（八）有限合伙人：徐雪梅

徐雪梅，中国国籍，身份证号：320681********。住所：江苏省南京市。

（九）有限合伙人：吉伟

吉伟，中国国籍，身份证号： 320911********。住所：江苏省南京市。

（十）有限合伙人：丁金惠

丁金惠，中国国籍，身份证号： 320902********。住所：江苏省盐城市。

（十一）有限合伙人：孙秀忠

孙秀忠，中国国籍，身份证号： 320703********。住所：江苏省连云港市。

三、关联关系或其他利益关系说明

公司与其它合作方不存在关联关系。

南京动平衡投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

四、投资标的基本情况及协议的主要内容

1、名称: 南京江宁开发区锋润创业投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业，其中南京动平衡投资管理有限公司为普通合伙人，公司等其它11家投资方为有限合伙人。执行事务合伙人为普通合伙人。

3、基金规模：人民币 20700 万元

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4、注册地：南京江宁开发区将军大道166号

5、出资方式及期限：合伙人以货币出资,首期出资占出资总额的30%,应于本合伙协议签订及本合伙企业账户开立并发送缴款通知后十五日内缴付，之后根据具体投资进度分期到位,合伙企业设立之日起3年之内完成全部出资。

6、经营期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业设立之日起7年。全体合伙人经协商一致修改本协议可提前终止或延长经营期限。

7、投资方向：向未上市公司（包括新三板挂牌企业）进行股权投资。

8、投资管理：

（1）合伙企业设立投资决策委员会，负责项目的投资决策以及退出策略的决策。投资决策委员会由5人组成，包括动平衡投资管理团队2人，南京江宁经济技术开发总公司委派2人，南京新联电子股份有限公司委派1人。投资决策原则上获得4席可获通过，尽量全票通过。公司对投资基金拟投资标不具有一票否决权。

(2)合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业全体合伙人认缴出资总额的25%，特别有利情况下可以增加，但需经过投资决策委员会全数成员同意。

（3）除非获得所有合伙人一致同意，执行事务合伙人不得利用合伙资金从事本协议约定以外的投资方式；不得以合伙企业的投资股权质押融资；不得利用合伙企业签订任何交易合同（合伙企业需要的中介服务合同除外）；不得利用合伙企业对外举债或担保；不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人，但对拟投资公司和投资组合公司的可转债股除外。

(4)合伙企业一般情况下不得从事股票二级市场的买卖以及期货、权证等高风险金融衍生产品的投资，不得从事单纯房地产物业买卖业务，不得投资于承担无限责任的企业。

（5）合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位。

(6)为实现有限合伙利益的最大化，执行事务合伙人可将待投资、待分配及闲置备付的全部现金资产，在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于银行存款及短期债券类投资等法律允许范围内风险小且保本的投资，包括但不限于只有存放银行、购买国债或其他法律法规许可的方式购买期限不超过一年的固定收益类的理财产品（“流动性投资”），不能用于不动产或其他固定资产投资。

9、退出机制：合伙企业的股权投资通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。合伙企业到期时仍未能变现的资产，先在合伙人内部变现；合伙人内部无人回购时，对外变现。无法完成变现的资产，按实物（权益）分配至各合伙人名下。

10、管理费：合伙企业每年应向普通合伙人支付合伙企业资金规模的管理费，管理费按实际出资金额的2%费率收取，完成全部投资后，按照未回收投资金额的2%费率收取。首次管理费应在合伙企业首次出资后一个月内支付，以后每12个月支付一次。

11、利润分配：

(1)合伙企业在扣除应付执行事务合伙人的管理费以及合伙企业其他应付的成本费用和返还合伙人出资后，投资产生的利润达到内部收益率8%的（核算内部收益率的期间自每笔资金到账之日起至回收该笔出资之日为止，相关收益均为税前收益），内部收益率8%以下（含8%）的利润在全体合伙人之间根据其实际缴付出资的比例和出资实际缴存时间进行分配；内部收益率超过8%的利润，80%在全体合伙人之间根据其实际缴付出资的比例分配，其余20%分配给普通合伙人。各合伙人就其各自取自合伙企业的利润申报纳税。

(2) 合伙企业在存续期间项目投资退出、收到分红或现金管理收益等，首先按照出资返还方式向各合伙人返还实际投资。

(3) 前条所述出资返还及利润分配，均应在合伙企业项目退出、收到分红或现金管理等回收现金（扣除合伙企业应缴纳或代扣代缴的税费后）累计每达到 2000 万元方可实施。

12、亏损分担：各合伙人按其认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例分担合伙企业的亏损。

13、会计核算方式：管理人负责编制、提交和保存合伙企业财务报表和投资管理报告。合伙企业未经审计的财务报表应于每一季度终了后10个工作日内、中报和年报应于年中、年末终了30日内报送合伙企业合伙人会议及每位合伙人。

五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、本次投资的目的及影响

公司本次作为有限合伙人参与设立投资基金，主要目的在于通过专业化的管理和市场化的运作，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，在获取财务收益的同时，通过该基金可以间接投资培育优质项目，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

（1）本合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。

（2）如获得审批，合伙企业尚存在投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长投资回收期。同时，投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

对此，在投资基金的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控。

六、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

本次公司拟参与设立的投资基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不构成同业竞争或关联交易。由于投资基金主要向未上市公司（包括新三板挂牌企业）进行股权投资，不能排除未来与公司产生同业竞争或关联交易的风险。

若合伙企业后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务，不损害公司及全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。

七、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。公司除拟委派朱忠明先生担任投资决策委员会委员外，其余董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。

2、公司承诺：在本次投资分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、公司本次参与设立投资基金不属于以下期间：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

4、除上述披露的合伙协议外，公司承诺不存在其他未披露的协议。

5、公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、合伙协议