合伙开公司用不用找律师，公司制的律所和合伙制的律所的优缺点

前言：

“合伙制”与“公司制”是当前律师事务所的主要内部组织方式。

严格的说，所有的律师事务所在法律架构上都是合伙制，因为律师事务所是根据合伙企业法与律师事务所管理办法组建的合伙企业。

合伙人需要对律师事务所的债务承担无限连带责任，通过连带责任增进合伙人之间的凝聚力，并通过加重合伙人责任，督促合伙人提升自身的专业水平和勤勉尽责精神。

但是，由于中国律师行业恢复时间不长，加之整个市场发育不成熟等原因，绝大多数律师事务所采取了“提成制”业务分配模式，在此背景下，提成制似乎成了合伙制的代名词。

与此对应，内部管理一体化，律师薪酬制、合伙人分配一体化的律师事务所被称为“公司制”。需要说明的是，公司制并不是突破合伙法构架的模式，而是一种约定俗称的说法。

本文旨在对当前律师行业发展中存在的模式问题进行分析，并对新技术引发的经济发展模式转型过程中律师事务所的模式转型提出探讨性的建议。

一、当前律师事务所的主要模式

（一）提成制

提成制是当前律师事务所的常见模式，也是内部产权最为清晰的模式。产权清晰是提成制的优势，但也是制约提成制律所发展潜力的劣势之一。

1、提成制内涵

所谓提成制，就是合伙人的收入全部根据个人获取的业务收入进行计算，在扣除了律师事务所的管理费用和基本运营成本分摊后，其余部分全部归合伙人个人。

在提成制律师事务所中，还衍生出两种具体的薪酬发放模式：

一种是合伙人提成制，律师授薪制；即合伙人相互之间采用提成模式分配，但对于律师事务所的雇员，则采用授薪方式。律师根据专业能力、年资、工作量、业绩等因素，获取合伙人发放的薪酬与奖金。

另一种是合伙人提成制，律师提成制；在这一模式下，合伙人与律师之间也采用提成制进行分配，名义上律师事务所聘用律师，但合伙人或律师事务所并不给予律师薪酬，律师根据自己承接的业务获取报酬，在向事务所缴纳管理费及分成后，其余部分归属于律师。

在律师提成制下，律师的社会保险、办公费用等成本，一般由律师事务所垫付，然后从律师的提成所得中扣除。

提成制下，合伙人或者律师具有高度的独立性，财务清晰，产权清晰的特点，合伙人之间、律师之间共同利益很小。

2、组织模型

提成制的基本组织模型是并联模型，即合伙人或者提成律师，自身是一个独立的业务主体和业务单元，合伙人、提成律师独立承揽案件、独立完成案件、独立享受案件带来的利益和经营失败的风险。

提成制下，合伙人和提成律师，在法律身份、律师事务所的产权上存在差异，但在项目的产权上拥有平等的权利，合伙人或者律师事务所对于提成律师的项目，只能享受契约约定下的少量分成。

律师事务所作为一个组织，主要的职能是承担司法行政管理职能和社会保障、税务等职能，某种意义上来说，提成制律师事务所只是承担了法律要求的最低限度管理职能。提成制的模型可以用如下并联模型表示：

3、提成制的优点

（1）产权清晰

所谓产权清晰，是指合伙人相互之间、合伙人与提成律师之间，相互的权利义务关系非常清晰，所有的交易都可以被量化成提成比例。

合伙人相互之间的项目合作通过清晰的约定或指导性的分配方案进行约束，事务所的分配机制简单。在这一模式下，合伙人相互之间不易产生矛盾，有利于事务所规模的迅速扩张。

（2）管理简单

对于提成制律师事务所，由于合伙人相互之间的利益交集较少，通常律师事务所在公共事务上的投入较少，而业务研发、业务支持、人力资源、业务承办、风险控制等职能由合伙人团队或提成律师各自承担，因而管理机制较为简单，事务所公共管理机构人数较少，职能也相对简单。

（3）合伙人显性成本低

由于提成制强调合伙人业务的独立性，公共部门人数少、职能简单，因此，提成制律师事务所合伙人承担的显性公共成本较低，对于承接业务能力较强的合伙人来说，可以最大限度的获取利益。

当然，由于显性成本之外的各种业务成本由合伙人或提成律师自己承担，实际成本可能未必低于公司制律师事务所。

（4）有利于规模快速扩张

合伙人及提成律师分配较高，提成制的律师事务所能够最大限度激发合伙人和律师开拓市场的积极性，特别是对于一些市场的热门领域，可以迅速调动最大限度的人力资源实施开拓。

同时，由于提成制律师事务所公共积累少，合伙人作为事务所权益所有者可以获得的剩余价值分红通常很低或者没有，引入新合伙人通常不会稀释原有合伙人的利润分配。

因而，合伙人对于新合伙人的加盟比较容易接受，这也是提成制律师事务所规模更容易迅速扩张的内在原因。

（5）抗市场风险能力强

提成制律师事务所具有结构扁平化，合伙人团队业务独立性强的特点，每个合伙人是一个市场主体。在法律服务市场处于不景气周期的过程中，成本可以被内化到合伙人团队内部，不会因为某项或某几项业务市场萎缩而导致事务所入不敷出而引发破产或倒闭。

从近期多个国际律师事务所破产的案例来看，鲜见采用提成制的律师事务所。

4、提成制的缺点

（1）合作不充分

由于产权过于清晰，合伙人之间在利益分配方面过于强调按照各自创造的业务收入提成，对于合伙人或提成律师而言，客户归属成了决定其收入的关键因素，强调合伙人利益最大化。

提成制条件下，律师往往不容易分享客户，从而导致律师事务所内部合作不足，难以满足客户综合化、持续性、及时性的法律服务需求。

另一方面，由于合作机制的不足，合伙人通常要承担业务推广、业务承接、业务办理等全流程的服务，对合伙人的综合素质要求很高，但也会制约合伙人某项才能的最大化发展。

（2）公共职能较弱

如前所述，提成制度下，律师事务所与合伙人之间的分成比例更倾向于合伙人利益，这种体制单方面追求创收，往往忽视专业分工和团队合作，律师个人参与律师事务所管理和文化宣传的积极性不高，不利于律师所的整体发展和品牌建设。

此外，事务所的公共资金积累少，管理机构职能简单，因而提成制律师事务所在知识积累、产品研发、形象推广、人力资源培训、业务支持体系等方面通常较为薄弱。

（3）合伙人隐性成本较高

与显性成本形成反差的是，合伙人隐性成本可能更高。

由于大量应由事务所承担的职能由合伙人团队或者提成律师自我内部消化，宣传、产品研发、知识积累、风险控制、人力资源培训等工作较为分散，各个合伙人标准不统一，且分散投资，投资未能形成规模效益，从而实际上可能拉高了合伙人的成本。

（4）用户体验受到影响

提成制的扁平化结构，使得合伙人更容易参与服务的全流程，对于中小体量的客户而言，用户体验无疑是很好的。

但是，对于大型客户，特别是法律服务需求较为综合与复杂的客户，提成制律师事务所内部的机制将会在一定程度上制约服务效能的提升。

当然，现在不少提成制律师事务所内部也在针对大型客户组建综合化的项目服务团队，以提升用户体验。

（二）公司制律师事务所

公司制是当前律师事务所中另一种较为常见的模式，总体而言，公司制律师事务所数量远远少于提成制律师事务所，但在排名靠前的律师事务所中，公司制律师事务所的比例并不低于提成制律师事务所。

1、公司制内涵

公司制是与提成制对应的一种模式，合伙人的分配与合伙人为事务所带来的业务收入之间关联性弱于提成制律师事务所。

部分公司制律师事务所在合伙人分配方面，采用记点制的方式。记点制综合考虑律师的业务获取能力、承办业务能力和公共服务能力，合伙人的分配不仅仅考虑创收，还要综合评价工作量、工作业绩、参与事务所管理占用的精力和效果、文化品牌的宣传，以及服务年限等因素。

通常，事务所会给合伙人确定基本的点数，每年根据一定的权重对上述工作事项进行评估，并对最终合伙人的分配点数进行确定或调整，然后根据点数进行分配。

公司制律师事务所中，律师个人的收入与个人为事务所带来的业务收入相关性较弱，业务创收最终通过一定的权重折算为点数。在公司制律师事务所中，一般不存在提成制律师，律师往往是依照薪酬加奖励的机制进行分配。

公司制下，对律师事务所的整体发展和公共建设做出的贡献，也成为对律师进行考核的重要工作内容，记点制可以促使律师事务所的发展与律师个人发展相互协调。

2、公司制组织模型

公司制律师事务所的内部产权在点数层面是清晰的，但在项目层面和合伙人的创收层面上比较模糊。

点数这个概念，某种意义上类似于分红权，合伙人最终分配是与事务所整体业绩挂钩的，合伙人的分配比例由承接业务数量、公共事务投入、业务能力、工作量等多因素共同决定，各个公司制律所在上述几个要素的权重设置方面可能不同，但大原则都是从总利润池子中给合伙人进行分配。

这一点，类似于公司股份分红的方式，只是公司股份由登记的注册资本决定，而律师事务所的分红权由每年测算的点数决定。

分红权的打通，决定了业务、客户可以打通，律师事务所的所有内部资源实现了共享，不同合伙人的作用更像是公司中各个部门的负责人或员工，事务所是一个有机的整体，合伙人分工协作、各自负责相应的事务。

公司制律师事务所的组织模型更像一部完整的机器，其组织模型可以被称为“一体化模型”。

3、公司制的优点

（1）内部一体化运作

与提成制合伙人独立操作业务不同，公司制下，采用一体化运作。合伙人根据各自业务方向的不同，承做律师事务所统一招揽的项目或者案件。

合伙人之间分工化特征更加明显，有利于专业化发展。在一体化机制下，不同律师的市场拓展能力、业务承接能力、业务办理能力都能得到较好的提现，可以发挥不同合伙人的价值，做到人尽其才。

（2）公共职能强大

提成制律师事务所中，合伙人创收压力较大，因而对公共事务的投入往往不足。公司制条件下，由于公共事务投入也可以量化为分配的权重，这就会鼓励合伙人加大对公共事务的投入。

由于不同合伙人在不同方面的能力有差异，既有善于承揽业务的合伙人，也有善于承办业务的合伙人和善于公共管理的合伙人。公司制下，这些善于公共管理的合伙人有条件发挥自身的最大价值，为事务所的公共职能建设发挥才智。

因此，我们常常可以看到，公司制律师事务所的产品研发、人力资源培训、市场宣传等公共领域会相对比较突出。

（3）合伙人隐性成本较低

公司制律师事务所，合伙人往往需要为其他合伙人的专业化管理和业务能力付出成本，此外宣传、研发、培训等支出也较高，合伙人的表面利润率往往低于提成制律师事务所。

但是，由于合伙人最终分配所获取的基本是净收入，合伙人自身无需在取得收入后自行支付人力资源费用、办公场地费用、推广费用等，所以合伙人的隐性成本比较低。

当然，公司制模式下，案件承接能力与合伙人的收入并不直接挂钩，对于承接能力强的合伙人而言，吸引力会有一定影响。

（4）客户体验好

由于内部一体化运作，合伙人之间可以形成分享客户的机制，面对规模较大，且需要全方位法律服务的客户，公司制律师事务所有可能调动内部的优质资源对接客户不同的法律服务需求。

当然，这种优势往往针对较大客户时才能够体现。由于律师行业产业链条较短，单个律师往往可以提供一定范围的法律服务，而这些服务对于中小客户可能已经足够，所以一体化运作对于中小客户价值并不明显。

4、公司制的缺点

（1）合伙人利益关系不够清晰

如前所述，提成制律师事务所是“按单结算”，“客户随身携带”，合伙人聚合容易，分开也相对容易，合伙人之间的利益关系简单。

而公司制律师事务所的利益分配往往“你中有我，我中有你”，利益关系需要考虑的因素更多。这种机制虽然可以促进合作和一体化运作，但在利益分配上也更容易产生矛盾，从而影响合伙人的团结。

（2）管理复杂

公司制律师事务所公共管理职能更为丰富，业务研发、业务支持、人力资源、业务承办等职能一定程度上由事务所统一安排和承担，因而管理机制较为复杂。

如果说提成制内部合作是“一单一议”的话，公司制的合作则是“统一分配、强制合作”，承揽业务的合伙人与客户之间的人际纽带较强，而承做业务的合伙人与客户之间的人际纽带较弱，两者对于客户的认知可能存在不同的角度，事务所的内部管理方面需要充分考虑制度对于不同合伙人的激励和约束机制。

而不同业务类型、不同客户类型，所带来的约束激励必然不同，这些都大大增加了管理的复杂程度和管理的难度。

（3）不利于规模快速扩张

公司制律师事务所的分红模式为记点制，合伙人根据点数的多少，在利润池中获取相应比例的收益分配。新增加合伙人，必然稀释原有合伙人的分配比例。

这将造成原有合伙人对于新增加合伙人比较谨慎，除非新增的合伙人能够带来更高的利润率。在外部市场高速发展的情况下，对于合伙人入伙的审慎态度，可能影响事务所规模的快速扩张。

从近些年来行业发展状况来看，提成制律师事务所的规模扩张速度整体上高于公司制律师事务所。

（4）对于案源型合伙人激励不足

公司制律师事务所的分配与合伙人带来的业务收入之间相关性不强，对于市场开拓能力强的案源型合伙人吸引力相对较弱。

（三）混合制律师事务所

提成制与公司制是律师事务所的两种典型组织形式，各自将优势发挥到了极致，但也将缺点发挥到了极致。在对两种模式进行总结的基础上，当前律师行业中逐步出现了一些混合制的模式。

混合制吸收了提成制和公司制的优势，并且试图将两种制组织形式的缺点予以减弱。

1、内涵

混合制是介于提成制与公司制中间的一种模式，混合制并没有准确的定义，原因在于不同的律师事务所对提成制与公司制的元素采纳的比例并不完全相同。

有的混合制律师事务所可能更偏向于提成制，而有的则更偏向于公司制。我们以某律师事务所作为案例说明混合制的运作特点，该事务所采用的是较强的公共服务机制和内部统一管理体制以及强制化的专业分工，但合伙人如何选择专业以及选择合作对象，则给予合伙人较大的自主选择权。

在分配方面，一方面公共成本和人力资源成本打通计算，另一方面在进行年终结算时，根据合伙人的创收和占用的人力成本率最终计算合伙人的收益。由于混合制处于提成与公司制之间，每家律师事务所的运作模式并不相同，无法一一列举。

2、组织模型

混合制律师事务所在组织形式上既有公司制的特点，即公共机构职能较强，也有提成制的特征，即合伙人在业务上的权限较大。所以其组织模型兼具一体化和并联模型的特点。

二、不同模型的比较

通过上述三个模型，我们可以看出三种组织模式的差异。如果形象的用计算机网络结构来进行对比，我们可以将三种模型比做三种计算机组网方式。

提成制是多个小型电脑并联的计算网络，事务所提供网络的总线和接口，但运算能力主要在各个分布式的小型计算机中。其好处是各个计算机独立运算，或通过一定的程序共享部分运算能力和公共存储空间，任何一个计算单元故障都不会影响整体的功能，并且运算能力可以不断通过增加联机电脑数量而增加。

但其缺点则是过分依赖各个独立计算单元之间的网络连接和通信协议（合作依靠契约），整个系统的稳定性和性能提升潜力较小。

公司制律师事务所可以看作是一台大型计算机，拥有较强的CPU和存储器。当然，公司制律师事务所规模决定了其CPU和存储器的能力。对于公司制律师事务所而言，合伙人的一部分能力共同构成了CPU，另一部分能力构成了存储器的能力，还有部分能力共同组成计算机的其他重要组件。

单体的大型计算机能力最大的制约在于其CPU和存储器的能力，特别是CPU将成为其能力的主要制约。而集中化的单体机最大的问题是运算能力扩展的成本较高。在云计算时代，单体的大型计算机除非达到了超级机的能力，否则将面临分布式计算的冲击。

混合制律师事务所则可以视为拥有较强CPU和存储器的计算机，同时该计算机拥有较强的扩展能力，该能力可以通过云计算方式或可插拔组件的方式进行扩展。这种方式既有系统的稳定性，又具有很强的可扩展性。

三、行业外部环境变化与影响

律所模式之争自国内允许合伙制律师事务所设立之日起就已经存在，实践中，提成制律师事务所与公司制律师事务所都得到了长足的发展。

当前国内规模化律师事务所中，提成制的数量整体占优，单个律师事务所的规模上也并不落后，甚至还领先于公司制律师事务所。

但公司制律师事务所在行业头部的分布更为集中。且规模化律师事务所中，公司制的人均创收数额平均值高于提成制律师事务所。应该说，在过去三十年的发展过程中，两种组织方式发展不分伯仲，各有优势。

然而，随着信息技术的发展，律师行业面临的外部环境也在发生着变化，这将对行业的未来产生深远的影响。

（一）律师行业外部环境的变化

律师行业是典型的知识服务行业，法律知识和经验是律师提供服务的基础。由于法律知识的学习和经验积累都需要相当长的时间，所以律师行业的进入门槛较高，且律师可以获得较高的收益。但在网络化和信息化的时代，行业的知识壁垒和经验壁垒却在被打破，这对律师服务提出了新的挑战。

1、法律知识日趋透明

知识透明成为律师行业首先需要面对的严峻形势，面对各种搜索引擎和免费的法律知识检索网站，往往具备一定文化水平的人都可以检索获取简单的法律知识。

而律师行业最为宝贵的经验，面对各种案例检索工具，其价值也在下降。由于专业知识的透明度在增加，对律师事务所和律师自身的知识积累提出了新的要求。要求律师更加专业，在某个领域的知识积累更加深入。

2、法律人工智能的挑战

随着各类网站和法律服务公司对于法律知识和案例的积累，数据丰富到一定程度，辅之以人工智能的算法，机器将不仅仅能够帮助人们完成知识的检索，甚至可以帮助人们完成简单法律问题的咨询和解答，包括诉讼的开庭辅助工作。

即使是在相对复杂的投资、并购、诉讼仲裁领域，由于人工智能的介入，也会大大改变律师行业原有的力量对比。缺乏人工智能系统辅助的律师或律师事务所，将在竞争中处于劣势。

3、客户需求的综合化与复杂化

如前所述，法律知识的透明化与法律人工智能的应用，使得客户在简单法律问题上对于律师服务的依赖性大大降低，因为在一定程度上通过检索或智能程序就可以对此类问题加以解决。

考虑到比较优势，以及人工智能程序的局限，客户会更加倾向于将复杂与多知识复合的法律服务事项交给律师解决。只能解决单一的简单法律问题或者各领域均浅尝辄止的“万金油”型律师，由于其知识的局限性，将很可能被法律知识检索系统或人工智能程序取代。

与此对应的是，部分从事简单法律服务的律师或律师事务所将可能有如下选择路径：一是退出法律服务市场；二是通过价格战的方式侵蚀部分较为复杂的法律服务内容，从而拉低行业的整体收费；三是通过机构重组等方式做大做强。

（二）对于律师行业的影响

无论是哪一种情况，律师事务所面对的竞争环境都将日益严峻，竞争也会越来越激烈。法律服务市场的总量虽然仍会增加，但由于技术进步的抵消，市场增量将低于我们的预期。

由于简单的知识型服务和简单的经验，不再能够满足客户日益复杂的法律服务需求，势必要求律师事务所通过增加内部合作的方式，打造更加复杂和全流程的法律服务产品。可以预见的是，未来律师事务所的整合与重组将会近一步提速。

值得注意的是，部分中小律师事务所可能会采取通过互联网及公共程序进行“虚拟”整合的方式，通过互联网共享知识和共享人工智能程序，以此提升自身的法律服务能力。也有部分律师事务所会通过内部整合方式，挖掘内部人力资源，增加律师相互之间的合作与配合，为用户提供综合化法律服务。

无论是通过互联网的虚拟整合，还是通过实体律师事务所的内部整合，协作、配合、一体化服务，都将是未来律师行业发展的趋势。依靠单一律师的知识、经验为客户提供法律服务的方式，将逐步被淘汰。

四、未来律师事务所的选型

通过对律师事务所的几种基本模型的分析，可以看出，传统的几种组织模型在新形势面前，将面临不同的发展机遇。

1、提成制

提成制律师事务所虽然在律师业发展的特定阶段发挥了巨大的作用，但由于提成制律师事务所内部协作机制薄弱，在面对简单业务或者服务链条较短的业务时虽然能够快速占领市场，但在新形势下，却将面临巨大的挑战。

如前所述，简单业务的部分份额将被人工智能或互联网检索工具替代，律师在这一领域的市场份额会受到挤压。而提成制律师事务所的小团队运作或个体化运作，在知识整合能力、服务流程化能力方面较为薄弱，在面对复杂、综合化的法律服务事项时受到一定的制约，在整合优势团队提供高效、综合服务方面受到一定制约。

基于此，提成制律师事务所在未来的发展过程中，将面临一定的挑战。提成制律师事务所的改革和转型，应该是未来几年中国律师行业的一个主题。

2、公司制

提成制律师事务所在新形势下面临发展的挑战，是否意味着公司制将处于完全的优势呢？笔者认为，虽然公司制面对复杂和综合化的法律服务仍然会有优势，但这种优势会被另外一个因素抵消，那就是内部激励问题。

公司制律师事务所在诞生之初就面临着内部激励机制的不足，因此，公司制律师事务所往往在人均收入高的律师事务所中更容易实现。其中一个很重要的原因在于，创始合伙人业务承揽能力强的事务所，往往更能付得起高薪，并且合伙人的可分配收益绝对值也比较高。

在此情况下，合伙人更容易接受利益共享、风险共担的理念。但如果事务所的主要合伙人承揽业务能力较弱，事务所人均创收较低，则对于普通员工和一般合伙人来说，公司制的吸引力将下降，因为一般的合伙人或者稍有资历的律师也可以通过自己承接案件达到同样的收入水平。

另一个因素也会削弱公司制的优势，那就是律师通过互联网方式进行协作。科斯定律揭示了公司的起源，降低交易成本是公司起源的重要原因。互联网使得沟通成本和达成合作契约的成本降低，在某些领域，如果内部合作成本高于外部合作成本，则会使得公司制律所的优势减弱。

3、混合制

混合制结合了公司制和提成制的优势，在不同的律师事务所，可以理解为“集中制下的团队提成制”或“提成制下的团队内部公司制”。无论上述哪一种，本质都是将公司制的优点与提成制的优点进行兼容并蓄，并且试图摒弃上述两种体制的缺点。

对于“集中制下的团队提成制”，可以理解为合伙人团队在保留较大的业务主动性和分配主动性的前提下，将研究、宣传、人力资源等更多的公共职能交给律师事务所，并且将部分成本统筹交给律师事务所。

在这一模式下，合伙人团队往往集中精力专注于一两个业务领域，从而达到业务的高度专业化。如果用计算机网络的结构来比喻的话，这一模式下，系统拥有强大的主机和存储器，但主机并不垄断一切计算资源和存储资源。

系统中还分布着拥有一定独立运算和存储能力的终端设备，这些终端机离开主机可以独立存在，但功能将受到很大的影响。

对于“提成制下的团队内部公司制”，可以理解为合伙人团队依照公司化模式进行整合，但律师事务所的公共职能相对较弱。这一模式具有高度的灵活性，是提成制律师事务所内部适应外部环境变化的一种重要过渡形式。但是其缺点在于，如何协调律师事务所内部的专业重复建设问题。

综上，笔者认为，无论是提成制还是公司制，在过去的三十年发展历程中，都发挥了巨大的作用，对中国律师业的发展可谓居功至伟。

然而在新形势下，两种体制也都会面临一定的冲击。两种组织方式必然面临融合，混合制是律师业面对新时代冲击的一种可选方案。

当然，由于律师事务所的地域发展、创收水平、客户群体等因素各有差异，混合制的方案也可以有所不同。

作者简介

吴卫明律师，法学硕士、经济学博士，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海市律师协会互联网业务委员会副主任。

作者：吴卫明博士

来源：桂客留言

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