合川借贷纠纷找律师，论述公司法法人人格否认制度

公司法人人格否认是一个大课题，要是详细一点讲的话需要两天的时间。我们从文章第十九到今天第二十七，用九篇短文简单地作了介绍，内容差的还很多，感兴趣的可以自己多学习一些这方面的内容，关注这方面的判例。

公司法人人格否认制度适用于公司外部纠纷，对于公司内部纠纷没有适用该项制度的余地。债权人主张适用公司法人人格否认制度，要求股东承担责任，须以诉讼的方式提出，是不是支持债权人的主张，决定权在法官，所以法官也有滥用公司法人人格否认制度的可能。

如果法官滥用公司法人人格否认制度，将会过度地保护债权人利益，损害股东利益，造成新的利益失衡，更大的危害是破坏和动摇股东有限责任和公司法人人格独立这两大基石性公司法律制度。为此，最高人民法院提出三点要求，规定了五个条件。

三点要求是：

一是要求法院不得滥用公司法人人格否认制度，法院不得依职权使用公司法人人格否认制度，除非债权人提出主张，即使债权人提出主张，对是否追加相关股东为被告，法院也不能主动行使释明权。

二是在债权人提出公司法人人格否认主张之后，法院不得轻易否认公司法人人格，除非其他方式无法救济债权人的利益。

三是严格遵循适用条件，注意考察坚持公司法人人格独立的法律后果，只有在坚持公司法人人格独立产生严重不公平的法律后果时，才能否认公司法人人格。

五个条件是：

（1）公司法人已经取得独立人格。简单地理解，就是公司已经依法完成设立登记，签发了法人营业执行。设立中的公司因为还没有取得法人独立地位，不适用公司法人人格否认制度。非法人组织，当然也不适用法人人格否认，因为法律规定投资人与非法人企业本身承担的就是连带责任。

（2）股东实施了滥用公司法人人格的行为。

（3）股东滥用公司法人人格行为造成了债权人利益或者社会利益的损害。

（4）股东滥用公司法人人格行为与债权人利益或者社会利益损害之间存在因果关系。

（5）公司法人人格否认制度只有在公司没有清偿能力时才能使用。如果公司具有清偿能力，不得适用法人人格否认制度，也不得以其他任何理由要求股东对公司债务直接承担责任。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，专注于公司法、公司治理理论研究、公司治理诉讼和非诉法律服务。）