2021年7月14日，南京高榕五期一号股权投资合伙企业（有限合伙）设立（以下简称南京高榕）。设立合伙企业之所以引起公众的关注，其原因是执行事务合伙人南京高榕榕成管理咨询有限公司成立日期为2021年6月30日，且注册资本仅为300万；合伙企业的经营范围包括股权投资，证券也是股权的表现形式之一。上市公司成为有限合伙人，公众可能有理由怀疑连续设立有限公司与合伙企业的目的。

小米、唯品会投资一股权投资合伙企业

合伙企业限制

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业限制的主要包括：法律禁止作为合伙人的情形和有限合伙企业的事务的执行。普通合伙人的资格限制，主要是指国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；法律并不限制法律禁止的合伙人成为有限合伙企业的合伙人。有限合伙企业的事务执行，主要是指有限合伙企业的事务由普通合伙人执行；有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业，但对企业的经营管理提出建议不视为执行合伙事务。

《公司法》第二十条规定的公司法人人格否认制度，英美法也称为“刺破公司面纱”。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；问题是，关联交易的公司、合伙企业，或者自然人取得了关联交易的利益却不需要承担法律责任。明显“漏洞”的存在尽管能通过解释弥补，但司法实践可能还没有“先例”；这也可能是自然人，或者其他企业设立多家企业的原因之一。

证券交易的限制

证券内容广泛，包括资本证券、货币证券和货物证券；而我国《证券法》上所规范的证券仅为资本证券，主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、资产管理产品以及经国务院依法认定的其他证券。公开上市的股权投资为证券法规范的内容。根据《证券法》规定，经营公开发行的证券为证券公司的业务范围，证券公司的组织形式为有限责任公司或者股份有限公司。其中，经营上市证券，或证券自营的注册资本最低限额为人民币1亿元，且为实缴资本。

近几年来，不少资本市场脱离了监管，给公众造成了极大的损失，如，p2p网络借贷、网络金融等。股权投资又属于资本市场，但多数人不理解股权转让的范围，或者内容，如，不少人认为股权投资为股权转让。合伙企业当然能够从事普通的股权转让，如，合伙企业经营非公开发行的股权转让等；上市公司加入普通股权转让，多少让公众存有疑惑，如，小米等加入合伙企业从事普通股权转让等。问题是，上市公司等企业仍有可能与合伙企业交易，其中可能涉及关联交易。

合伙企业的限制

南京高榕合伙人的构造

南京高榕共有十三个合伙人，具体构造如下：其中有限合伙人为六人，普通合伙人七人，具体包括两个自然人，认缴金额分别为5000万与3000万元；南京高榕榕成管理咨询有限公司（执行事务合伙人）、小米科技有限责任公司、北海唯品会投资有限公司、爱佑慈善基金会和汇智为美（广州）商贸有限公司，其中慈善基金会通常被评价为公益法人。

合伙企业不需要注册，或者认缴资本；根据法律规定，对南京高榕债务承担连带责任的为上述七个普通合伙人。其中，2021年6月30日注册的南京高榕执行事务合伙人——南京高榕榕成管理咨询有限公司的法定代表任职104家企业，且有6条预警提示，其他普通合伙人也有数量不等的预警提示。“天眼查”预警提示，是指企业信息发生了变更，也包括企业经营问题或者被举报。

南京高榕合伙人的构造

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