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企业股权变更,公司董事变更流程

来源: 法律常识 作者: 法律常识 时间:2022-10-30 10:14:09

BVI公司股东变更实操指南(附转股文件样例)

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目录:

一、业务背景

二、股东变更办理流程

三、股东变更需签署的文件

四、股东变更完成后获得的文件

一、业务背景

大部分国内企业在搭建境外企业架构(包括VIE架构)时,都会优先选择BVI公司作为持股平台,有几个特别重要的原因:

1. BVI公司的股东进入退出非常方便,股东退出时无需当地政府批准,办理效率极高,股份变更也基本没有税费(香港公司税率低,但其股东变更也有0.26%的印花税率),公司也无需向BVI政府提交审计报告。

2. BVI当地金融政策完善,金融开放程度高,非常适合引入一些外币基金,可以使用优先股认购权等金融工具。

3. BVI公司股东信息保密程度高,虽然《BVI商业公司法(修订)》(2022)中提出BVI公司的董事信息可被公众付费查阅部分信息,但公众仍无法查阅股东信息。

以上几个优势使得BVI公司非常适合搭建持股平台、境外投资平台以及美元基金,目前国内注册BVI公司也较为容易,无需出境一周内即可出证。

在注册完BVI公司并搭建好持股平台后,随着公司业务的发展,会不断有新股东的进入和老股东的退出,此时需要做好BVI公司的股东变更登记备案工作(新的股东名册ROM须15日内在法定注册代理人处备存),接下来我们将详细介绍BVI公司股东变更的实操流程和一些注意事项。

二、股东变更办理流程

BVI公司股东变更是指经过公司股东大会或董事会决议,把现有BVI公司的股份转让给新的股东或直接增发给新股东,以适应公司发展需要。

BVI公司股东变更流程如下:

BVI公司股东变更实操指南(附转股文件样例)

1. 确定股东的变更信息,告知具体如何转让,并签署变更股东确认书;

2. 提供新股东的身份、地址证明文件,进行KYC尽调;

注意:

若股东是一家法团公司,除提供公司基础资料外,还需提供公司股权架构图,标注每层股东的持股比例,追溯至个人股东;若股东为上市公司,则可披露到上市公司,并注明上市公司的股票代码。

同时需确定公司最终的实际受益人,如实际受益人占股比例超过10%,则需提供受益人个人的KYC,个人证件和最近三个月的住址证明,并做核证。

3. 签署股权转让相关文件,包括股权转让文书、董事会决议和股票证书等。

4. 将上述准备好的文递交法定注册代理人进行变更,并对新股东信息备案,请注意新的股东名册ROM须在15日内备存,逾期将会有罚款。

5. BVI公司股权变更完毕,领取最新的股东名册ROM和股票证书(文件样例见下文)。

办理时间:

股权变更文件签署后,3-5个工作日完成。

三、股东变更需签署的文件

BVI公司变更股东时,需要董事和股东签署以下文件:

1. BVI公司转让文书 SHARE TRANSFER / INSTRUMENT OF TRANSFER,由公司股东和新股东签署,也可能需要董事及见证人签署(视转让文书内容需求),样例如下图(每家代理人、律所出具的文书格式可能都不相同)。

BVI公司股东变更实操指南(附转股文件样例)

(BVI公司转让文书样例)

2. 董事决议 RESOLUTION OF THE DIRECTORS,由公司董事签署,样例如下图。

BVI公司股东变更实操指南(附转股文件样例)

(董事决议样例)

3. 股票证书 SHARE CERTIFICATE(由公司董事签署),样例如下图。

BVI公司股东变更实操指南(附转股文件样例)

(股票证书样例)

以上文件中的公司转让文书和董事决议可由公司内部自行出具,也可委任我司出具。

四、股东变更完成后获得的文件

BVI公司股东变更完成后将获得以下文件:

1. 更新后的股东名册(REGISTER OF MEMBERS(ROM)/ SHARE REGISTER)

BVI公司股东变更实操指南(附转股文件样例)

(股东名册样例)

2. 更新后的股票证书(SHARE CERTIFICATE)

BVI公司股东变更实操指南(附转股文件样例)

(股票证书样例)

3. 已签字并备案的股东变更文件

见上文提及的公司转股中签署的文件(转让文书和董事决议等)

4. 可申请出具最新的董事在职证明(Certificate Of Incumbency )

BVI公司变更股东后,如有需要可向法定注册代理人申请出具最新的董事在职证明文件(Certificate Of Incumbency ),该文件上会体现公司最新的股东信息,样例如下图。

注:向法定注册代理人申请董事在职证明需单独付费。

BVI公司股东变更实操指南(附转股文件样例)

(董事在职证明样例)

以上就是BVI公司变更股东的实操指南,供您参考。

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