什么是控股公司，作为公司的创始人,如何把握住控制权

前言

企业创立初期，除一人有限公司、个体户外，想必都无法绕过一个问题，即各股东之间如何确定相应的股权比例，而股权比例划分的合理与否，直接关系到企业后续的发展与走向，尽量避免“兄弟式合伙，仇人式散伙”，避免平均主义、外部投资人控股公司或一家独大等控股理念。本文就创始人控制权问题作一简述，可能分析不是很全面，还请批评指正。

正文

羊群在一起行走的时候，你会发现都有一只羊永远在前头，而且这只羊相对地是固定的，它起一个领头的作用。放牧时，只要控制好这只羊，羊群就不会走失，这只羊就叫领头羊。同样的，一家企业的发展，离不开领头羊的带领，也就是创始人的带领，创始人既要学会掌权，又要学会放权，才会使得工作的开展相对顺利，才会使得公司的发展良性循环，而其中至关重要的一步就是如何去分配相应的股权，这将直接影响后续创始人对企业的把控及企业的发展。当然影响公司发展的因素很多，并不仅仅局限于这一点，但笔者认为这一步就好比下棋的第一步，第一步走顺了，后续只会事半功倍。

抽样调查显示，同欧美国家相比，我国民营企业的寿命非常短，平均生存时间仅有3.7年，中小型企业的寿命更短，只有2.5年。企业短命的原因众多，其中股东之间的矛盾，对企业是最致命、最具破坏性的，除非一人股东制，多股东制的企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百，很少有例外，股权架构设计不合理，必然会导致股东出现矛盾。[1]结合现有的一些案例，创始人在初期分配股权时，笔者认为往往存在以下几点问题：

一、平均分配股权

中国人自有的一种谦让精神，致使很多创始人首先想到的是大家都相互平等，自然要兼顾兄弟间、朋友间的感情，如何让大家都没有意见，最好的方式就是大家拿到的东西都一样，两个人就每人一半，三个人就各三分之一，四个人就各四分之一……，的确这样分配很公平，在开始创业之初，谁也不得罪谁，但是这种所谓的“民主”与“公平”，演变到后续，势必会成为各方相互推诿、扯皮的缘由，并不能真正形成团队协作、良性发展。而这方面的实际案例就很多，比如海底捞、雷士照明、真功夫、新东方。

以雷士照明为例，创始人吴长江在1998年（出资45万元）与他的另外两位同学杜刚、胡永宏（双方各出资27.5万元）在惠州创立了雷士照明，从股权架构看，吴长江占比45%系单一大股东，而相对两位同学的合计持股，他又是小股东，据吴长江后续反思自己的创业历程：“当时就达成协议，他们两个55%，我45%，我说以后如果我吴长江一意孤行，你们两个可以制约我。”[2]企业创立初始，三位股东优势互补，胡永宏主管市场营销，吴长江负责工厂管理，杜刚负责调配资金及政府等资源，正是在这种“有控制权，但又被制约”的架构中，使得企业马上步入正轨，且越做越大。但是，随着企业做大，股东之间的分歧悄然变大，首先，对于钱怎么用三个股东看法不一，吴长江一直想把企业做大，赚了钱就要投入，而其他两位股东希望赚了钱要分红。2005年，吴长江主导雷士进行渠道变革，三位股东矛盾全面爆发，其他两位股东激烈反对吴长江的改革方案，最终三位股东不欢而散，引发了雷士照明的股权纷争。

二、完全绝对的控制权

所谓完全绝对的控制权，意味着一家独大，创始人一个人说了算，体现在股权分配上，这类企业的特点是要么不找合伙人，哪怕找合伙人也只是分配一点点股权，好比创始人99%，其他股东1%，或创始人98%，其他股东2%，很明显这样的股权架构创始人完全可以一言堂，这和一人有限公司其实就无多大区别，甚至还是有“单枪匹马走天下”的意味。这类的股权架构会导致一个问题就是小股东不受重视，小股东虽有股权，但形同虚设，也达不到激励作用，如果是这家企业的小股东，相信在工作的积极性上会相对受影响，很难做到小股东将自身利益与企业利益相互捆绑，企业的发展完全靠创始人一个人的思路，这样可能就会导致企业的发展之路越走越窄。

三、外部投资人控股公司

很多创始人在一开始有自己的想法或技术，但是没有足够的启动资金，此时他会想到和资方合作，由对方提供资金，套用个简单的例子：A想设立一家公司，注册资本100万，但手头只有30万，缺口还有70万，此时找到B，其出资70万，双方共同创立了标的公司，但根据出资比例A享有30%的股权，B享有70%的股权，而所有的经营都是由A负责。企业发展起初，对A来说，虽然股权占比少，但是至少有这个机会去做自己的事业，对未来还是充满希望，所以A也愿意这样去做，不然A连第一步都无法迈出。但是企业如果做到后期，规模、利润等不断增加后，A可能就会有想法，B什么事情都不做，但每年坐等分红，自己辛辛苦苦却拿少部分的收益，心里往往会出现落差，这样一来，如果B不肯做相应让步，股东之间势必会出现矛盾，进而企业的发展也会遇到瓶颈。

当然外部投资人除了上述情形外，还存在一种：企业需要外部机构的财务投资，较为典型的比如天使投资（Angel）、风险投资（Venture Capital）、私募股权投资（PE）和上市股改股权（Pre-IPO）基金等，这些投资的目的都是希望增值变现，投资回报率是他们追求的唯一目的。但财务投资顾问专业擅长的是看投资项目，而不是参与具体的项目经营。[3]如果这类投资人控股公司，那么对于创始人而言就没有了话语权，且更像是进行了角色转变，相当于创始人设立的公司，自己已经没有了主导权，转变为一个打工者。所以，这样的方式对创始人而言，也不是一项好的选择。

如何保证创始的控制权，同时又可以发展壮大企业，就成为每个创始人应当关注的重心，笔者结合现有学者的一些观点，认为可以通过以下三个方面进行把握：

一、保证创始人的股权比例

虽然上文提到需要杜绝绝对的控制权，但是创始人还是要有一定的股权比例，在此又不得不说股权的9条生命线：

所以，笔者认为创始人持有的股权并不能完全以“多”或“少”来衡量好坏，而是“足够”，不同的企业，不同的人员架构，不同的需求，都会使各企业的情况有所区别，让每位股东把经营企业当作是自己的事，当作为自己干活，而不是一种雇员心态，那么这类的股权架构应当说才是合理的。

结合实际，具体可以通过下述操作：

1、 如果企业创始人比较有能力，且资金充足，没有相对的短板，那么建议可以持股在80%以上，预留10%-20%分配给未来合伙人，期权池预留10%-20%。这样的比例创始人对企业的控制度比较高，哪怕后期做股权激励，也有预留的期权池，创始人的持股比例还能控制在绝对控制线以上；

2、 创始人有能力，但是资金有所欠缺，或者存在其他短板，那么建议可以把股权比例控制在70%-80%，最低最好不要低于67%，这样在初次分配时，创始人就可以在绝对控制线以上；

3、 如果股东人数较多，且能力相当，则建议创始人的股权比例控制在51%以上，创始人股权比例这样就可以在相对控制线以上，如果公司要上市，经过2-3次稀释后，股权比例大于34%，则还可以控制公司，即还享有一票否决权。

（注：

二、其他股东持有股权比例之和与创始人持有股权比例多少的关系

在设计股权架构时，根据股东人数，创始人也要考虑其中的比例关系，其中：

1、 创始人加股东只有2人时，创始的股权比例争取在67%以上，如果另一位股东持股比例在三分之一以上，后续如果创始人想通过一些重大事项，另一位股东如果与他有矛盾，均可以一票否决，相当于创始人一般事情可以做主，重大事项则受限制；

2、 创始人加股东有3位时，则建议创始人的股权比例大于另两位股东股权比例之和，最典型的就是前文所述“雷士照明”的案例，大股东吴长江持股45%，另两位股东杜刚、胡永宏合计持股55%，这样就导致后续杜刚、胡永宏两位股东联合对抗吴长江，不利于企业的良性发展；

3、 创始人加股东有4位时，则创始人的股权比例大于另外三位股东股权比例之和，以此类推。

当然上述3点也并非绝对的，因为股权设计也要“因地制宜”，只是大部分这样的股权架构，对企业的后续发展比较有利，也是保证创始人控制权的重要方式。

三、明确创业团队的老大、老二、老三

之所以说要明确创业团队的老大、老二、老三，是因为合理的股权架构，建议有相应的梯次，创始人老大地位明确，但是对于老二、老三的位置也应当有所区分，切记不要存在两个老二，否则“雷士照明”就是很好的例子，当然关于老二、老三的位置界定，也需要通过全局考虑，综合各合伙人的能力、出资、贡献等，寻求各方达到一个利益共同点，以至于各合伙人达成共识。

建议可以采取创始人持股51%以上，甚至是67%以上，其他股东20%-30%，再预留10%-20%的期权池，如果存在多个股东，那么股东之间的持股比例也要有个梯次，如其他股东共计30%的股权比例，如果其他股东有2位，可以是20%、10%的分配，或22%、8%的分配；如果其他股东有3位，可以是18%、8%、4%，这样股权相对有个梯次，创始人肯定是老大，老二、老三之间又可以作区分。通过这样的形式，也能保证创始人的控制权。

以新东方为例，1993年11月，俞敏洪放弃大学教师的工作下海经商，创建了新东方学校并逐步在全国34个城市建立了英语培训学校。后来拉来自己的同班同学徐小平、王强入伙。在创业领导能力和全局观上，俞敏洪比徐小平、王强两个人强，但是在英语水平和对西方文化的了解上，俞敏洪不如他们。三人结合，弥补了双方的不足，因此俞敏洪认为他们是最合适的合伙人选。团队刚成立的时候，大家的想法很简单，三个人齐心协力奋勇拼搏，赚了钱三人均分，此时的股权分配是34%，33%，33%。学校创办一年后，俞敏洪发现有人干得多，有人干得少，逐渐合伙人之间就产生了重大分歧，导致后续的分道扬镳。而在此案例中，实际上俞敏洪的老大地位毋庸置疑，但是关于徐小平、王强谁是老二的问题就产生了分歧，大家谁也不服谁，这样导致矛盾在后续不断升级，所以其实在企业成立之初，就应该有这样的意识，一开始就定好各自的地位，否则后续会有不必要的麻烦。

持股51%or52%

关于股权比例持股51%以上这一点上，是持股51%还是52%？《股权设计与股权激励》一书中提到：建议最好用52%而不是51%作为这一阶段的控制线，因为假设下一阶段要上市股改，需要稀释10%；公开上市，为流通股留出25%的稀释空间。经过两次稀释后，大股东还剩下52%*65%=33.8%的股份，而51%*65%=33.15%。上市后，33.8%和33.15%绝对有截然不同的作用，因为两者之间正好有一道33.4%的相对控制线，在公司生死攸关的时候可以有一票否决权。当然，这是假设上市股改稀释10%、公开发行稀释25%的整数情况，这也是一种理想状况或理论状况。[4]

总结

本文主要围绕创始人的控制权作阐述，且基本以创始人股权比例达51%以上作为基础论调，但实践中，并非低于51%的股权比例就无法达到控制权，还可以通过诸如“一致行动协议”、“章程中对表决权的特殊规定”、“A/B股”等形式达到控制权，故每家企业都应结合自身实际情况，为企业量身定制属于自己的股权架构，合适的“外衣”才可以使得企业更加精神、饱满。

[1] 来源：全联军，《股权一本通》【M】，北京：清华大学出版社，2018，第3页

[2] 来源：刘星宇，《一定要远离这种股权结构-雷士照明》。网址：https://zhuanlan.zhihu.com/p/77476064

[3] 来源：堪振华、高丽敏，《股权设计与股权激励》【M】，北京：中国经济出版社，2019，第75页

[4] 来源：堪振华、高丽敏，《股权设计与股权激励》【M】，北京：中国经济出版社，2019，第27-28页