东城债务债权律师，隐瞒公司债务转让股权的案例

【案情简介】

五被告是AB公司的原股东。2019年5月7日，AB公司与五被告、案外人王小分别签订《股权转让协议》，五被告分别将自己名下持有的AB公司全部股权转让给王小，王小同意受让股权。其中协议第4.4条约定“……各方在此确认，公司股权变更日（以公司登记机关股权变更登记日为准）之前发生的公司全部债权债务由甲方承担，公司股权变更日之后发生的公司全部债权债务由丙方承担。股权变更日后新发现的公司债务，如是由于甲方等公司原股东持股期间的原因形成的，则甲方仍需对该债务承担全部责任。……”《股权转让协议》生效后，股权受让人王小履行了股权转让款支付义务，成为AB公司的新股东，AB公司也于2019年6月13日完成了股权变更登记。2019年6月14日，孙笑天向劳动人事争议仲裁委员会（以下简称东城劳动仲裁委）提起仲裁申请，要求AB公司支付2016年3月1日至2019年6月14日期间的工资，东城劳动仲裁委支持了孙笑天部分请求。孙笑天不服，起诉至人民法院（以下简称法院），法院判决AB公司支付孙笑天2016年3月1日至2019年6月14日期间的工资272272.41元。后孙笑天申请法院强制执行，法院扣划了AB公司276256.41元。AB公司认为，五被告在签订《股权转让协议》时故意隐瞒公司真实的债务情况，不仅违反协议约定，也违背诚信原则，应对AB公司的损失承担赔偿责任。

【问题】

股权转让方隐瞒公司债务， 可否要求赔偿损失？

【法院观点】

本院认为，孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以、赵俊毅分别与王小、AB公司签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，应属合法有效，各方应当依约履行合同义务。根据孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以分别与王小、AB公司签订的《股权转让协议》约定，公司股权变更日即2019年6月13日之前发生的公司全部债权债务由孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以承担，2019年6月13日后新发现的公司债务，如是由于孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以等公司原股东持股期间的原因形成的，则孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以仍需对该债务承担全部责任。孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以应当真实、详尽地告知王小关于公司的全部债权、债务、资产、财务状况，不隐瞒、遗漏公司的任何对外负债。如果孙笑天、孙喆一、孙杨浩、李三以违约，应赔偿王小、AB公司因此而遭受的全部损失。现孙笑天在与王小、AB公司签订《股权转让协议》后，先后向东城劳动仲裁委提起劳动仲裁以及向法院提起诉讼，最终法院判决AB公司支付孙笑天2016年3月1日至2019年6月14日工资272272.41元，并对AB公司账户强制扣划276256.41元。因孙笑天隐瞒了上述劳动债权，损害了AB公司的利益，且诉讼中王小表示在本案中不主张权利，所以AB公司可以作为原告提起诉讼。

孙笑天的上述劳动债权产生于公司股权变更日之前，孙笑天在明知上述劳动债权的情况下，未向王小如实披露，已构成违约，应当对王小和AB公司的损失承担赔偿责任，故AB公司要求孙笑天赔偿其损失276256.41元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。

（文中姓名名称均为化名）

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