金焰律师，康美药业造假的舞弊事实以及所受的处罚

【大河财立方消息】因在康美药业审计业务中涉嫌违反相关法律法规，2019年广东正中珠江会计师事务所被证监会立案调查。2021年2月20日，证监会发布了对正中珠江的行政处罚决定书。

没收业务收入1,425万元 罚款4,275万元

处罚书中显示，证监会决定对正中珠江会计师事务所责令改正，罚没5700万元；对杨文蔚、张静璃、苏创升三人给予警告，并分别处以10万元罚款；对刘清给予警告，并处以3万元罚款。

根据了解，广东正中珠江会计师事务所系康美药业2016年-2018年年度财务报表审计机构，杨文蔚、张静璃、刘清三人系康美药业财务报表的签字注册师，苏创升为康美药业2016年和2017年年度审计的项目经理。

以下为记者整理的行政处罚决定书中的部分要点：

一、正中珠江出具的康美药业2016年至2018年年度审计报告存在虚假记载

康美药业2016年、2017年、2018年连续三年的年度报告里均存在虚增收入、虚增货币资金等虚假记载行为。而正中珠江分别为康美药业2016年、2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见；2019年4月28日，正中珠江为康美药业2018年财务报表出具了保留意见。经查，正中珠江出具的前述审计报告存在虚假记载。

二、2016年和2017年年报审计期间，正中珠江未对康美药业的业务管理系统实施相应审计程序，未获取充分适当的审计证据

捷科SCM3.0新架构供应链系统（以下简称捷科系统）为康美药业的业务管理信息系统，金蝶EAS系统是康美药业进行账务处理的信息系统。正中珠江相关审计人员明知康美药业捷科系统的存在，未关注捷科系统与金蝶EAS系统是否存在差异，未分析差异形成的原因及造成的影响，未实施必要的审计程序。

三、正中珠江对康美药业2016年财务报表的审计存在缺陷

2016年度，康美药业的货币资金、营业收入均存在舞弊风险，正中珠江在进行审计时，在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现审计项目经理配合康美药业财务人员拦截询证函、将伪造的走访记录作为审计证据的行为。最终，正中珠江出具的康美药业2016年财务报表审计报告存在虚假记载。此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监控不到位，实施的内部质量控制不符合《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》第35条、第38条、第47条的规定。

四、正中珠江对康美药业2017年财务报表的审计存在缺陷

2017年度，康美药业的货币资金、营业收入均存在舞弊风险，正中珠江在审计过程中，在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；实施风险应对措施时，未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划，执行审计程序违反诚信原则，未对银行、往来款函证保持有效控制，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据，甚至出现项目经理配合康美药业财务人员拦截询证函、将伪造走访记录作为审计证据的行为。最终，正中珠江出具的康美药业2017年财务报表审计报告存在虚假记载。此外，项目经理苏创升严重违反独立性要求，正中珠江对内部员工管理监控不到位，实施的内部质量控制违反了《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》第35条、第38条和第47条的规定。

五、正中珠江对康美药业2018年财务报表的审计存在缺陷

2018年度，康美药业的营业收入存在舞弊风险，中药材贸易属于当期营业收入异常且重要的组成部分，正中珠江对其单独执行实质性审计程序以应对存在的舞弊风险。实际执行过程中，正中珠江在风险识别与评估阶段部分认定结论错误；在实施风险应对措施时，未严格执行审计计划，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，导致未获取充分、适当的审计证据。虽然正中珠江出具的康美药业2018年财务报表审计报告带有保留意见的事项，但其并未对营业收入事项发表保留意见，不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第27条的规定。

上述违法事实，有相关审计报告、收费凭证及发票、审计工作底稿、康美药业出具的情况说明、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条，我会决定：

一、对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,425万元，并处以4,275万元罚款；

二、对杨文蔚、张静璃、苏创升给予警告，并分别处以10万元罚款；

三、对刘清给予警告，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

广东东方金源律师事务所金焰律师对证券时报记者表示，康美药业造假事件的影响是非常严重的。它不仅损害了全体股东的合法权益，而且造成了极其恶劣的社会反响，而造假中间必要的一个环节就是涉案的广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告存在重大的遗漏过失等。换句话说，没有这家会计师事务所出具的审计报告，康美药业就不可能造假这么久没有没有被发现。这件事情对我们很多的会计师事务所来说，敲响了职业道德的警钟！

而且往严重里说，帮助上市公司造假其实是一种犯罪行为。由于案发时间是在新的证券法实施之前，因此这次证监会的处罚是按照2005年的证券法，采用没收收入并处三倍罚款的方式，对这些会计师个人处3~10万元的罚款。金律师认为这种处罚应该说，在当时的法律里已经是采取了最重的处罚，但是远远达不到惩戒的效果，因此期待新的证券法能发挥出更好的效果。

事件回顾：康美药业爆雷全过程

1.康美公告财务差错

2018年4月29日，康美药业发布了一份《关于前期会计差错更正的公告》。公告具体阐述了公司2017年年报中出现的14项会计错误。其中最主要的有以下几点。

由于财务数据出现会计差错，造成2017年营业收入多计入88.98亿元，营业成本多计入76亿元，销售费用少计入5亿元，财务费用少计入2亿元，销售商品多计入102亿元，货币资金多计入299亿元，筹资活动有关的现金项目多计入3亿元。

2.正中珠江被立案调查

证监会向正中珠江下发调查通知书，因正中珠江在康美药业审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规，证监会对其立案调查，其调查时间为2019年5月9日。

3.康美存在假存款、假收入

证监会2019年5月17日通报，2018年底证监会日常监管发现，康美药业股份有限公司（简称康美药业）财务报告真实性存疑，涉嫌虚假陈述等违法违规，我会当即立案调查。12月29日，康美药业披露有关信息。

现已初步查明，康美药业披露的2016至2018年财务报告存在重大虚假，涉嫌违反《证券法》第63条等相关规定。

一是使用虚假银行单据虚增存款，

二是通过伪造业务凭证进行收入造假，

三是部分资金转入关联方账户买卖本公司股票。

4.康美深夜道歉，主动ST

康美药业在2019年5月17日晚上近12点的时候发公告道歉，并主动ST。

公告里称，公司有88.79亿被拿去炒股了。

康美在公告称，经公司核查，公司与相关关联公司存在88.79亿元的资金往来，该等资金被相关关联公司用于购买公司股票。

5.康美股东大会董事长鞠躬道歉

2019年6月28日下午，漩涡中的ST康美在普宁召开2018年年度股东大会，审议2018年年报、董监事会工作报告、年度利润分配预案、续聘会计师事务所、拟发行债务融资产品等10项议案，均获得通过。

在与现场股东交流环节中，马兴田表示，借这次股东大会的机会，向所有股东说声“对不起”！随后，马兴田起身鞠躬致歉。

“公司在二十多年的发展中，特别是近几年的高速发展中，确实存在不规范的情况，被证监会立案调查。”马兴田说，“我们正在积极配合调查，争取在调查结果出来后更有信心的做好主业。”

6.遭《焦点访谈》点名

2019年8月9日，央视焦点访谈《财务造假须严惩》专题报道点名了康得新、康美药业、辅仁药业等一批上市公司涉嫌财务造假的违法违规行为。

7.马兴田被公安机关采取强制措施

2020年7月10日，康美药业发布《关于公司实际控制人被采取强制措施的公告》，称收到公司实际控制人马兴田先生家属的通知，马兴田先生因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。马兴田先生自2020年5月份已不在公司担任任何职务。

8.康美药业发布《2020年度业绩预亏公告》

2021年1月30日，康美药业发布《2020年度业绩预亏公告》称：“针对可能面临的投资者民事诉讼索赔，公司期末补充计提或有诉讼费用 50,000万元。”

责编:刘安琪 | 审核:李震 | 总监:万军伟