大连开发区找一位藤律师，大连的律师

新京报讯（记者 郑艺佳）自大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）“内斗”事件发酵以来，公司股东、董事长杨子平始终是站在舞台中心的角色。近一个月来，大连圣亚事件相关进展越发“魔幻”：控股股东与董事长“互呛”，公司公开指出杨子平两次“报假警”，杨子平称有相关人员“盗用”Ekey擅自进行信披……“胜利”最终将花落谁家？

旅游“新手”杨子平上任，大连圣亚故事开始

资料显示，杨子平生于1968年，先后就职于杭州钱江彩色不锈钢厂、杭州富盛实业有限公司、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司、浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司等，并无旅游行业从业背景。

在大连圣亚2018年一季度报告中，杨子平首次出现在大连圣亚前十名股东名单中，以1.49%的持股比例位列第八。截至今年7月27日，杨子平通过陆续增持，已直接持有大连圣亚644万股，占公司总股本的5%。

自2018年4月起，杨子平开始担任大连圣亚第七届董事会董事。2020年4月27日，杨子平提出向大连圣亚2019年年股东大会递交临时议案，提议罢免大连圣亚董事长王双宏、副董事长刘德义，并提名四名董事候选人。

最终，在6月29日召开的大连圣亚2019年年度股东大会上，通过了罢免王双宏与刘德义的议案。杨子平也成功合计占有5个董事席位，并随后当选为大连圣亚董事长。而大连圣亚控股股东星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）仅占有2个董事席位。

杨子平出任董事长后，大连圣亚董监高队伍继续动荡。6月30日晚，经大连圣亚第二大股东磐京基金提议，大连圣亚董事会以公司出现紧急情况为由，召开第七届第十六次董事会会议。作为董事会会议召集人和主持人，杨子平表示支持本次紧急会议召开。最终，大连圣亚董事会以6票赞成，审议通过了解聘公司总经理肖峰的议案。

矛盾激化、“报假警”，大连圣亚“对线”杨子平

总经理被解聘一事，迅速激起了大连圣亚员工的反对。7月1日，大连圣亚海洋世界公众号发布了一篇《大连圣亚全体员工严正声明！》。声明中，矛头直指新任董事会以及董事长杨子平，称“对新任董事会人员表示极不信任，对相关股东操控下形成的新任董事会及产生的新任董事长杨子平的合法有效性表示严重质疑”。随后该篇声明被删除。

7月3日，大连圣亚海洋世界公众号再度发文，称“大连圣亚全体员工坚决反对杨子平等一致行动人恶意收购公司行为”，并呼吁大连市人民政府、大连市文化和旅游局、大连相关监管部门能够高度重视此事。随后，该篇公众号文章被再次删除。

大连圣亚的内部矛盾也引发了相关部门关注。7月3日晚间，大连圣亚收到上交所问询函，要求核实并披露公司控制权是否已发生变更，股东杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系等问题。同日，证监会大连监管局也对杨子平出具警示函。

与此同时，星海湾投资也在设法稳固在大连圣亚董事会的话语权。7月20日，大连圣亚宣布将于9月7日召开2020年第一次临时股东大会。涉及的议案与杨子平和星海湾投资的“互呛”有关。根据议案内容，星海湾投资提议罢免董事陈琛和独董郑磊，而陈琛和郑磊均为杨子平提名的董事。对此，杨子平以临时议案“回敬”，提议罢免董事吴健和独董梁爽，吴健和梁爽则均为星海湾投资方的董事。

临时股东大会尚未召开，大连圣亚一波未平一波又起。7月27日，大连圣亚海洋世界官方微博发布一则名为“大连圣亚严正谴责”的公告，称杨子平“两次报假警”，已“严重侵害公司利益、声誉”。

原来在7月24日，大连圣亚董事会秘书丁霞在办公室处理公司公告事务，19:40左右，有警察到其办公室称：“警方接到一个自称为杨子平的人报警，说公司公章应该由董事长保管，今天下午有文件加盖公章由董秘传到了董事会群里，怀疑公章被董秘窃取，公章现在下落不明。”在场公司人员和值班人员遂向警察说明公司公章保管正常安全。公告中称，这已是杨子平继7月2日报假警后的又一次报假警。

不过此事远未结束。7月29日，大连圣亚召开第七届二十次董事会会议，会议审议并通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，大连圣亚董事会秘书丁霞被解聘。议案称，丁霞屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务，擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，并违反了相关法律法规。

而丁霞明确表示，自身所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况。丁霞还直言，杨子平自改组董事会后屡屡干扰董秘履职，多次索要信披EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信披开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。

问询函回复各执一词，大连圣亚“内斗”不断升级

7月31日，大连圣亚三度延期的上交所问询函回复公告终于公布。回复中，大连圣亚明确表示杨子平实际控制了公司董事会，星海湾投资不再对公司享有控制权，公司的控制权已经发生变更。然而，大连圣亚聘请的律师事务所与董事会（磐京基金实控人毛崴、杨子平以及由杨子平提名的四名董事）聘请的律师事务所，就问询函相关问题出具了相反的法律意见。

针对备受关注的第七届第十六次董事会会议的程序是否合规，大连圣亚方的律师认为，该会议的召集程序已违反了《公司章程》和《董事会议事规则》；而董事会方的律师认为董事会决议合法有效，符合相关规定。

就杨子平与磐京基金之间的关联，大连圣亚方的律师认为，现有证据资料不能排除杨子平与磐京基金互为一致行动人，也不能排除杨子平与大连圣亚其他股东之间存在尚未披露的一致行动关系或其他利益安排。董事会方的律师则明确否认了相关关联。

在回复公告发布次日即8月1日，有媒体报道称，杨子平就该回复公告发布澄清声明。声明中提及，该公告系相关人员未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，已启动向大连当地公安部门提起对相关责任人的刑事控告。

大连圣亚却并未向杨子平“让步”。8月3日，大连圣亚海洋世界公众号发布声明，表示已真实、准确、完整地就上交所问询函问题进行了回复，并将杨子平所述“7月31日《大连圣亚关于回复上交所问询函的公告》（以下简称“回复公告”）系有人盗用Ekey擅自发布”称为“恶意误导性消息”。声明中，大连圣亚强调，杨子平等人的举动和声明的消息内容，“均是依据其已非法控制的董事会和所占据的‘人数优势’，都是无效且违法的”。

在双方“短兵相接”之际，杨子平不忘对大连圣亚持续加码。7月24日，杨子平通过上交所集中竞价交易系统，增持大连圣亚28.02万股，占公司总股本的比例为0.22%。截至7月27日，杨子平直接持有大连圣亚644万股，占公司总股本5%。

新京报记者 郑艺佳

编辑 李铮 校对 陈荻雁

图片 大连圣亚海洋世界微信公众号、官网截图