欠别人钱被上诉开庭找律师，变更股东逃避债务

办理好债权债务纠纷案件，可以有效保护人民群众的财产权利。但要解决债权债务纠纷，拿到勒令债务人限期偿还欠款的生效法律文书只是第一步，帮助当事人执行回钱款，最终实现其合法权益，是我们律师工作的终极目标。

近日，北京市信凯律师事务所的杨曌律师凭借过硬的专业素养，帮助当事人明晰法理，成功追加被告公司的股东为被执行人，确保了24万元欠款能够顺利执行，得到当事人的衷心感谢。

王先生于2016年支付12万元给张某经营的文化公司进行投资，双方签订了协议约定王先生享有每年25%的投资回报。2019年，王先生依据协议提起仲裁，要求该文化公司返还其本金12万元及投资回报共计30余万元。经过仲裁庭调解，双方达成一致，由文化公司向王先生支付本金和投资回报共计22万元，并支付之前由王先生垫付的仲裁费2万余元。

双方分别签收了仲裁调解书，但文化公司方面并未如期将相关钱款支付给王先生。等待了半年后，王先生向当地人民法院申请了强制执行，法院于2020年5月立案执行，在执行过程中，经调查，发现被执行人文化公司名下无可供执行房产及车辆登记信息，无可供执行银行存款，无可供执行对外投资，简而言之，该文化公司无力偿还王先生的欠款。王先生也无法提供文化公司其他可供执行的财产线索，最终他同意终结此次执行程序。

空有一份对自己有利的调解书却无法收回钱款，无奈的王先生来到北京市信凯律师事务所寻求帮助，律所了解他的遭遇后，指派杨曌律师作为代理律师，帮助王先生解决执行难的问题。

杨曌律师查阅债务人信息后，发现此案还有转机。她在执行阶段为王先生提交申请，追加文化公司的法定代表人兼股东张某为本案被执行人，要求他在尚未缴纳出资的范围内承担连带清偿责任。

法院执行庭审理后认为，王先生以第三人张某未足额缴纳出资为由，请求追加张某为被执行人，但提交的证据不足以证明张某存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形，且张某作为文化公司股东之一，认缴出资事件尚未届满，股东的出资期限利益应当得到尊重和保护。因此，法院做出执行裁定书，驳回王先生的追加被执行人申请。

杨曌律师依据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》中找到了支持当事人诉求的决定性法律条文，于是向法院提起了申请执行人执行异议之诉。

庭审中，杨曌律师提出：

经查询，文化公司法定代表人为张某，注册资本50万元，其中张某作为股东之一实缴出资35万元。2016年，该文化公司变更注册资本，增加到1亿元，其中，由张某增加货币认缴出资9950万元，认缴期限为2026年12月31日；

另，之前的终结本次执行裁定书显示，经人民法院穷尽执行措施，文化公司名下无可供执行财产；

根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》相关规定，张某的出资期限虽未届满，但其作为文化公司的现任股东，有应缴而未缴纳的出资，属于未足额缴纳出资的股东，即应履行其应有义务，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）

第一条 债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；

（二）明显缺乏清偿能力。

第四条 债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；

（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；

（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；

（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；

（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

综上，请求追加张某为被执行人，在9950万元范围内对文化公司与王先生之间的债务承担补充赔偿责任。

张某方面表示，根据企业经营状况，已于近期申请办理股东变更及减资事宜，将原认缴注册资金1亿元减为500万元，此时不宜认定股东张某应承担补充赔偿责任。

对此说法，杨曌律师予以坚决反驳，文化公司的减资申请是在诉讼期间提出的，且公司现在执行黑名单上，不应办理减资相关事宜。

经过双方多轮陈述、举证、质证和辩论，法庭采纳了杨曌律师的意见，认为王先生一方的请求于法有据，应当予以支持。故，法院判决追加张某为文化公司债务执行案的被执行人，张某在9950万元范围内对公司与王先生的债务承担补充赔偿责任。

张某对一审判决结果表示不服，向当地中级人民法院提出上诉，二审法院审理后认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。最后，二审法院驳回了张某一方的上诉，维持原判。

拿到判决书后，杨曌律师为王先生再度申请了强制执行，帮助他成功执行回24万余元，至此，这件几经波折的债权债务纠纷终于落下帷幕，收回钱款的王先生向杨曌律师和信凯律所表达了衷心的感激。

民事诉讼中，判决书、调解书等法律文书仅仅是对案件的事实和法律问题做出一个有执行力的确认，而要使当事人的权益最终落到实处，还在于执行程序中是否穷尽了一切途径来确保执行依据得以最终变现。执行是公民通过法律途径维权的最后一步，可以说是法律走出纸面、走向我们生活的真实体现，执行程序能否顺利进行到底，关乎当事人已被支持的合法权益的能否得到切实的保障。

北京市信凯律师事务所高度重视律师参与执行工作的重要意义，鼓励律师在实务工作中积极发挥作用，配合法院工作，指引和指导客户通过多种手段和途径确保执行有果，通过财产保全、执行调查、防范和打击规避执行行为等方式，与法院形成执行合力，及时化解矛盾纠纷，依法兑现当事人权益，彰显司法公平正义，维护社会安定繁荣。

本案代理律师

杨曌

北京市信凯律师事务所执业律师

杨曌律师，北京市信凯律师事务所执业律师，上海大学法学学士、英国诺森比亚大学商业金融管理硕士，信凯党支部委员，信凯婚姻家庭委员会会员，信凯国际事务部成员，北京市信凯律师事务所党支部2018年度优秀共产党员。

杨曌律师在律所内负责组织、参与各项党建工作，思想坚定；拥有法律和金融双领域教育背景，对相关领域知识的理解较为深入，沟通能力强，具有亲和力，擅长处理较为复杂的案件。热爱法律工作，性格稳重诚恳，信而有征，恪守不渝，对每一份委托都全力以赴、一丝不苟，全心全意帮助当事人实现利益最大化，深受客户信赖。

专业领域：婚姻家事与家庭财富传承｜民商事纠纷｜企业法律顾问