公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

因此，许多公司股东认为，只要完成实缴注册资本，那么在公司解散注销后，自己就不用对公司债务承担责任了。

但实际上并非如此。由于解散清算以公司财产足以负担对外债务为前提，如公司解散后仍存在未清偿的债务，公司股东作为解散公司决策者和清算程序实施者，应对公司的未结债务承担清偿责任。

案例

A公司由徐先生等三名股东认缴设立。A公司向B公司采购设备，欠付B公司货款30万元。后三名股东一致同意解散公司并成立清算组，三名股东均为清算组成员。

A公司出具的《清算报告》载明：

因经营不善等原因，经全体股东决定解散公司，清算组已通知了所有债权人，并在报纸上刊登了注销公告；

清算组根据公司剩余财产情况制定了清算方法，现公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕，股东承诺若有未了事宜，股东愿意承担责任。

徐先生等三名股东在《清算报告》上签字确认。

后A于2020年5月注销，欠付B公司的款项并未支付。

B公司将A公司的三名股东诉至法院，要求三人共同偿还货款30万元。

法院经审理后，依据“《清算报告》中载明公司注销后如有未了债务，徐先生等三人作为股东愿意承担责任”，支持了B公司的诉讼请求。

公司清算程序

依法清算是公司注销的前置程序。

公司清算程序的基本步骤包括：

组成清算组、清算组接管公司、通知并公告债权人、申报与核定债权、公司财产清理、制定清算方案、分配财产、制作清算报告、办理注销登记。

在清算后，可能存在两种情形：

• 一是经清算后公司还有剩余净资产。

《公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”

即股东在清偿所有债务后，可依法分配剩余财产，再注销公司。

• 二是资不抵债。

根据《公司法》第一百八十七条第一款规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产”。

《企业破产法》第七条第三款规定:“企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算”。

即若不能与债权人就公司剩余财产分配方案达成一致意见，则应从非破产清算程序转入破产清算程序。

未经依法清算注销公司的，股东需承担相应责任。

《公司法司法解释（二）》第二十条规定：

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

根据上述规定，股东只要未依法进行清算即注销公司并在注销时做出了股东承诺，作为债权人就可以依据承诺追究股东的法律责任。

清算报告

根据《公司法》第一百八十八条，清算组完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。

清算报告应当包括以下内容：

（1） 公司解散原因及日期；

（2） 清算组的组成；

（3） 清算的形式；

（4） 清算的步骤与安排；

（5） 公司债权债务的确认和处理；

（6） 清算方案；

（7） 清算方案的执行情况；

（8） 清算组成员履行职责情况；

（9） 其他有必要说明的内容。

为了避免股东滥用公司的独立性及股东的有限责任、恶意解散公司逃避债务，法律规定在公司清算后需制定《清算报告》，记载上述重要清算环节，并且，工商登记机关往往要求公司股东作出股东承诺，即对公司注销前的未结债务承担清偿责任。如本案中的股东承诺：“股东承诺若有未了事宜，股东愿意承担责任。”《清算报告》应在公司办理注销登记手续时在工商登记机关留存备案。

提醒债权人

债权人发现公司在仍有未结债务时即办理注销登记，应及时申请查阅公司办理注销时留存的《清算报告》，以便向股东主张责任。

提醒股东

在公司注销过程中，股东作为清算义务人，务必依照法定流程对公司进行清算，并特别注意公司注销登记时股东承诺约定的责任承担方式。如果公司资不抵债，应当依法向法院申请破产清算。