入股是不是找律师好些，入股是不是找律师好些呢

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1244篇文字

入伙和入股的区别很多，例如：取得其它人同意的要求是不同的

很多人知道，通过受让股权入股公司，是需要征求公司其它股东同意的。

《中华人民共和国公司法》对有限责任公司股权转让的原则性规定是：

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

这里关于其他股东的“同意”，是一种有“限制的同意”，因为法律规定不同的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意。所以，这不是说说就可以“不同意”的，“不同意”是需要花钱的。

另外，根据上述法律规定，只要半数以上的股东同意了，也就无所谓其他股东是否同意了。

总的来说，有限责任公司的股东正常出售股权，是比较容易实现的。公司以外的人因股权转让而成为公司的新股东，其他老股东要阻止，是需要花费成本的。

当然，顺便提一句，上面的法律规定中最后一句“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，意味着公司章程可以对股权转让的条件和程序等“自定义”，不过真正自定义的公司只是极少数，因为愿意在这些事情上花功夫研究协商的人真是不多。另外，这种“自定义”的自由实际上也是有某些限制的，并不是完全随心所欲的。

言归正传，再说说合伙企业。

合伙企业，假如要新入伙，那么法律规定的同意条件，比前面说的受让股权新入股公司的同意条件，要高得多。

《中华人民共和国合伙企业法》对此的规定是：

第四十三条　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

这里也有个“自定义”的规定，“除合伙协议另有约定外”，但现实中用的也是少数合伙企业。

在没有另有约定的前提下，那么，新合伙人入伙，要取得的同意，不是“半数同意”，而是“应当经全体合伙人一致同意”。同时，不同意的其他合伙人，并不需要付出什么成本，只需要明确表示不同意就行了。

除了在“同意”上不同以外，合伙企业的入伙比公司新入股还多了一个法律要求：依法订立书面入伙协议。

在实际操作中，这个“入伙协议”，很多人特别容易忘记去签订。很多人只是签订了一份《合伙企业财产份额转让协议》，也就是合伙人将自己的份额转给了合伙企业以外的人。没有争议的时候，这个错误显现不出来。可是一旦有纠纷，这就是个可以用来互相打击的法律把柄。

《合伙企业法》对于“入伙”和“退伙”都有特别的规定。相对照的，《公司法》里并没有专门对“新入股”和“退股”有特别规定。这是为什么呢？

因为法律对于这两类企业的性质定义是不同的。

公司的特点之一就是股东财产独立于公司财产，本质上是“资本和资本的结合”，也就是“资合”。股权转让出去了，自然就是退股了，没有什么必要特别规定退股。

而合伙企业的特点就是“人合”，普通合伙人的财产并不独立于合伙企业的财产，所以法律规定合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。对于合伙人的关注，是合伙企业第一要关注的，入伙和退伙就是对合伙的直接变更，所以法律才会特别予以规定。

很多人特别容易忘记去签订《入伙协议》，原因就是仍然是拿熟悉的公司制操作习惯在套用，只关注“合伙财产份额”的转让，但忽视了“人”在合伙机制里是第一位的。

最后小结一下，实际操作《合伙企业财产份额转让协议》时，需要特别注意一个问题，那就是此次的转让是不是会导致合伙人新入伙或者退伙。假如涉及到了入伙和退伙，那么首先要依据法律和合伙协议等判断入伙和退伙的合规合法问题以及操作流程，千万不能以为只要《合伙企业财产份额转让协议》看上去有效就可以了。