股东会决议样本，如何判断股东会决议是否有效

导读：公司经营过程中，通常会通过股东会决议的形式对公司事项进行表决，股东会作出的决定是否有效取决于决议的内容是否违反法律、行政法规。本案例中，部分股东对外转让股权，公司股东会通过决议确认公司其他内部股东放弃优先购买权，但并未给予内部股东至少30日的答复期，同时也未向其他内部股东明确购买股权的“同等条件”，因此该决议被法院确认无效。此外，公司作出的不公开公司财务资料及计算公司亏损依据和计算方式，不予对上述资料进行审计，不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东实缴出资的情况另行审计，不予公开经审计的历年年度财务会计报告”的决议，因违反公司法中公司应制作财务会计报告并定期向股东公开和股东知情权的规定，亦被法院确认无效。特此推荐。

一、裁判观点：

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

二、案件基本事实：

被告钹特环保科技（上海）有限公司于2016年6月17日登记设立,经过数次股权转让,目前股东持股情况为：原告王宇持股20%,第三人宋迎莉67%,刘训春持股8%,姚健持股5%。由姚健担任被告的执行董事,刘训春担任被告的监事,刘训春与宋迎莉为夫妻,为被告的实际控制人。2020年3月30日被告执行董事姚健通知原告,将于2020年4月20日召开股东会,就除原告之外其余三位股东进行80%股权转让、提前出资、被告经营亏损弥补方案进行审议和表决。然而,被告存在提案和会议议程、决议事项等存在程序违法、临时增加表决事项、拒不提供辅助说明资料、无理由否决原告补充提交的议案等问题,上述行为使公司股东会决议在程序和内容上均存在严重违反公司章程、法律规定的重大瑕疵,严重损害了原告的合法利益。鉴于,被告的实际控制人刘训春、宋迎莉及股东姚健,滥用股东权利,侵害原告合法利益，故原告提出本案诉讼。

原告王宇向一审法院提出诉讼请求：

1.请求确认被告于2020年4月20日作出的股东会决议第一项“股东姚健、宋迎莉、刘训春以1600万元转让名下所持80%股权，股东王宇放弃优先购买权”的决议无效；

2.请求确认被告于2020年4月20日作出的股东会决议第二项“股东会于2018年5月8日形成的《股东会决议》第2条确认仍然有效”的决议无效；

3.请求确认被告于2020年4月20日作出的股东会决议第三项“公司章程第五条出资时间与2018年5月8日股东会决议确认时间不符之处进行补证”的决议无效；

4.请求撤销被告于2020年4月20日作出的股东会决议第四项“对公司经营亏损弥补方案延后至全部股东实缴注册资金后另行召开会议进行决议”的决议；

5.请求确认被告于2020年4月20日作出的股东会决议第五项“不公开公司财务资料及计算公司亏损依据和计算方式，不予对上述资料进行审计，不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东实缴出资的情况另行审计，不予公开经审计的历年年度财务会计报告”的决议无效；

6.请求判令被告立即恢复其依据本次股东会决议对公司章程进行的修订，同时在三日内，向上海市闵行区市场监督管理局申请涂销其依据该股东会决议完成的工商备案登记信息。

三、法律规定：

1、《中华人民共和国公司法》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百六十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

2、《中华人民共和国会计法》

第九条 各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。

任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）

第十八条 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

四、裁判结果

一审：一、被告钹特环保科技(上海)有限公司于2020年4月20日作出的股东会决议第一项“对股东姚健、刘训春和宋迎莉拟以1,600万元转让名下80%股权，股东王宇放弃优先购买权”的相关决议内容无效；二、被告钹特环保科技(上海)有限公司于2020年4月20日作出的股东会决议第五项“不予公开公司财务资料，及计算公司亏损的依据和计算方式，不对上述资料进行审计；不予公开股东实缴出资的相关财务资料，包括实缴出资验资报告、银行流水，不对股东目前实缴出资的情况另行进行审计；不予公开经审计的历年年度财务会计报告”的相关决议内容无效；三、驳回原告王宇其余诉讼请求。

二审：驳回上诉，维持原判。

案件来源：中国裁判文书网，案号（2020）沪0112民初27362号民事判决；（2020）沪01民终11918号民事判决。