天津找代理法人股东问题律师，股东会决议股东不签字是否有效

案例：甲持有A公司45%的股权。某日，A公司召开股东会，股东会决议载明甲将股权转让给丙。小李称：甲总有事无法到场，转让决议由自己代签。之后甲总申请撤销，并称：股东决议上的签名不是自己签的，关于股权转让的股东会议决议是无效的。那么，股东签名不属实的股东会决议是无效的吗？

天津东方律师事务所品宣部

股东签名不属实不属于公司决议无效情形，应该根据股东签名不属实是否符合公司决议不成立或者可撤销情形，来判断股东会决议是否成立或可撤销。

相关法条

《民法典》第 85 条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

《民法典》第134条 民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。

法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。

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律师评析

《民法典》将法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的行为，即决议行为，纳入法律行为的范畴，最终形成了我国《民法典》依照民事主体依据意思表示发生私法效果的方式将法律行为分为单方法律行为、多方法律行为(双方法律行为)、决议行为的法律行为分类模式。

决议行为属于法律行为，其成立、生效、撤销、无效适用有关法律行为的一般规定，同时，如果特别法有规定的适用特别法规定。

1.可撤销的决议行为。营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。

2.决议不成立。依照《公司法》相关司法解释，除非依法或公司章程可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定的情形外，公司未召开会议的、会议未对决议事项进行表决的、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的、会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的，以及出现导致决议不成立的其他情形的，公司决议不成立。

3.决议无效。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东签名不属实不是法定的公司决议无效情形,但如果它属于股东会决议不成立或者可撤销的情形，应该认定股东会决议不成立或可以被撤销。如公司未召开会议即形成股东会决议，股东签名由他人冒名签署;公司会议对决议事项没有表决即形成股东会决议股东签名由他人冒名签署;公司没有通知有关股东参加会议，出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定即形成股东会决议，未参加会议的股东签名由他人冒名签署;会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例即形成股东会决议，股东签名由他人冒名签署。应认定上述列举情形中的公司决议不成立。

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律师提示

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;而会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。

会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不存在决议被撤销或不成立的法律后果。

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