国企找律师，西安建工集团混改

【导读】：

西安建工集团有限公司（下称“西安建工”）自2017年通过混改引入绿地集团以来，真正做到了既“混”又“改”，由“混”推“改”，由“改”固“混”。近年来绿地集团提出打造“平台+合伙人”经营模式，为西安建工机制优化和发展壮大拓展了思路，推动西安建工主要经营指标实现高质量增长，2021年综合实力位列“西安百强企业”第四、建筑类企业第一，在绿地集团大基建成员企业中营业收入、利润总额两项指标的增长幅度位列第一。西安建工如何将员工持股升级为合伙人制度？“平台＋合伙人”与挂靠有什么区别？今天，阳光所国企混改中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析西安建工的混改和员工持股模式。

01公司概况

西安建工是以西安市建筑工程总公司为基础，合并西安市城市建设开发总公司、西安市建筑设计研究院，于2009年6月重组为西安市第一个大型建设企业集团。

西安建工是西北地区首家获得房屋建筑施工总承包、市政公用工程施工总承包“双特级”资质的建筑企业，另外还拥有房地产开发、建筑工程设计等20项一级（甲级）资质，以及商务部颁发的对外承包工程资格证书和商务部对外成套项目援助资质，形成了集建设与投资、开发与综合改造、设计与服务、物流与运营为一体，产业链完备的全国性大型现代化建设企业集团。经过2013年、2014年两次重组改制，企业去冗减负，已然从行政色彩浓厚的“依赖政府要项目”生存模式中走了出来。

但是，西安建工依然存在企业经营机制不灵活、盈利模式增长空间受限、品牌知名度弱等问题。2017年，基于长远发展考量，西安市把加快推进市属国企混合所有制改革的“首发”任务交给了西安建工，由此开启了西安建工的混改之路。

2017年9月西安建工通过与世界500强企业——绿地控股集团（下称“绿地集团”）开展战略合作，率先实施混合所有制改革，实现了股权的多元化配置，成为绿地集团成员企业。

02混改与员工持股方案

（一）混改和员工持股的模式

西安建工按照增资扩股的方式引入战略投资者，并通过战略投资者转让股权方式实施员工持股，并将员工持股升级为合伙人制度。因此，混改和员工持股模式为“增资混改+员工持股＋合伙人”。

1. 2016年3月11日，绿地集团主动致函西安市政府，在《关于恳请支持绿地集团进一步扩大投资的函》中提出，希望与西安建工集团战略合作。

2. 2016年10月底，西安市政府就绿地集团入股一事召开了专题会议，最终“同意引进绿地控股对西安建工实施股权多元化改革”。

3. 2016年12月23日，西安建工正式启动了清产核资、财务审计、资产评估和法律尽职调查等工作。

4. 2017年9月，市政府常务会议、市委深改组会议先后审议通过了《西安建工集团有限公司混合所有制改革实施方案》、《增资扩股协议》、《职工安置事项处理建议》。

5. 2017年9月26日，西安市国资委与绿地集团正式签署《西安建工混合所有制改革增资扩股协议》，绿地集团作为战略投资者，以现金10.71亿元对西安建工进行增资，并持有66%股权。

6. 2017年9月27日，西安建工完成公司增资的工商变更登记，由国有独资公司变更为混合所有制企业。

7. 2018年3月，员工持股平台西安合思合行企业管理中心合伙企业（有限合伙）正式组建；

8. 2018年4月16日，绿地集团将其持有的西安建工15％的股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让底价2.5543203 亿元。

9. 2018年5月16日，员工持股平台在上海联合产权交易所成功摘牌西安建工15%的股权。

10. 2018年6月，西安建工完成股权转让的工商变更登记。

（二）混改后股权结构

西安建工通过引入战略投资人和员工持股平台后，成为一家由绿地集团控股、西安市国资委和员工持股平台参股的混合所有制企业：

（三）员工持股计划

1.西安建工在职员工6000人，持股员工范围是公司核心骨干人员，共计77人，占员工总人数的1.28%。

2. 西安建工的员工持股价格是在资产评估基础上通过进场交易确定，最终西安建工全部权益评估价格为170288.02万元，员工按照3.86元/单位注册资本的价格认购，员工共计支付购股款25544.2元，受让西安建工15%股权。

3. 西安建工员工通过两级有限合伙企业平台间接持有公司15%股权。一级持股平台为西安合思合行企业管理中心合伙企业（有限合伙），二级持股平台为2家有限合伙企业，即西安合思壹企业管理中心合伙企业(有限合伙)和西安合思贰企业管理中心合伙企业(有限合伙)，上述持股平台的执行事务合伙人均由 西安合智合行投资管理有限公司担任。

（1）一级持股平台合伙人结构：

（2）二级持股平台合伙人结构：

（3）执行事务合伙人：

为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，西安建工经营层卫勃、李木、买亚锋、陈震、梁雁、马亚飞、万一、王鸣晓、王一梅、周强、朱建等10人出资发起设立西安合智合行投资管理有限公司，注册资本为1万元，担任员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，对外承担无限连带责任，公司股东以其认缴出资额对其公司债务承担有限责任。

4.西安建工将员工持股额度分为9档，分别为：35万元、51万元、76万元、102万元、112万元、120万元、153万元、255万元、1021万元。其中董事长卫勃持股额度最高为1021万元。

（四）公司治理结构

西安建工引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

2．董事会：董事会成员共7名，其中绿地集团推荐4人，绿地集团推荐2人，以上董事由股东会选举产生；职工董事1人，由职工代表大会选举产生；

3. 监事：公司监事会共3名，其中绿地集团诚推荐1人，西安市国资委推荐1人，以上监事由股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生；

4．经理层：设总经理1名，由董事会聘任。

03混改效果

西安建工自混改以来，通过产业协同和机制转换，持续推进“施工、开发、投资、设计、运营”五大板块协同快速发展，奋力向全国一流的千亿建设企业集团迈进。

2018年西安建工进入西安市百强企业第11位，2019年跃升至第8位，2020年跃升至第4位，主要经营指标复合增长率超过60%。近年来，西安建工共荣获2项国家优质工程奖，1项中国钢结构金奖，国家级BIM技术应用奖项20余项，400多项省市级创优工程和创新成果，国家专利110多项。西安建工建设了西北地区首家建筑产业化基地，公司的城市旧桥无损顶升再利用技术，自主研发的超大型、多用途摊铺机关键技术指标均达到世界先进水平，并在国内三万多公里高速公路建设中得到实践验证。

混改四年来,西安建工坚持以市场、业绩为导向,更加灵活的体制机制,充分激发了广大员工干事创业的激情。高级管理团队与核心技术人才均来自大型建设央企,包括一级建造师在内的国家注册类的高级专业技术人员已超过1300余人,西安建工集团已发展成为人才密集型的现代化大型建设企业集团。