作者：初明峰 刘磊 王瑞珂

编者按：

本案中购房消费者的维权之路可谓几经曲折，其在案涉房产被查封前所签订的购房合同的相对方并非被执行人而是其关联公司。该购房消费者在一审中未提交唯一住房的证明材料，在二审中才向法院补交该材料，但“在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同”这一要件却被二审法院否认。本案最终经最高院审判才一锤定音，购房消费者权益才得以维护，其维权过程详见下文分析。

裁判概述：

购房消费者在房产被查封前与开发商的关联公司签订购房合同，但该合同实际由开发商履行。从利益平衡的角度考虑，尽管案涉购房合同上显示的相对人是被执行人的关联公司而并非被执行人，仍应当认定买受人签订了有效的书面买卖合同。

案情摘要：

1. 新翔公司诉光信公司建筑工程施工合同纠纷一案，运城中院依新翔公司申请查封了光信公司名下129套房产，其中包括7号楼1单元402号案涉房产。

2. 另查明，在案涉房产被查封前，王泽曾与明珠公司签订《内部予留房认购合同书》，约定购买案涉房产。

3. 王泽在本案中提交如下证据：案涉房产置业计划书上显示“开发商：光信地产投资商：明珠地产”；光信公司与《内部予留房认购合同书》上的明珠公司法定代表人相同；首期交纳购房款的收据上盖有明珠公司财务章，后四期收款收据上盖有光信公司财务章。

4. 光信公司本案中对王泽与明珠公司之间签订的《内部予留房认购合同书》予以认可，愿意承担该《内部予留房认购合同书》所涉的权利义务。

5. 王泽以买受人身份向法院提起执行异议被驳回后，在法定期限内提起案外人执行异议诉讼。一审法院以王泽未提供唯一住房证明为由驳回其诉请，二审法院以购房合同签约主体非被执行人为由维持一审判决。最高院经再审撤销原一二审判决，并支持王泽诉请。

争议焦点：

买受人基于与被执行人的关联公司签订书面买卖合同主张实体权益提起执行异议能否被支持？

法院认为：

王泽与明珠公司于2014年1月23日签订《内部予留房认购合同书》约定，王泽选定的房屋位于明珠逸和园7幢1单元4层402号，建筑面积98.57平方米，每平方米单价2740元。该合同明确约定了当事人的姓名和商品房的基本状况、付款方式以及总房价等主要内容，有明珠公司盖章、法定代表人名章及经办人李瑞红签字，对该合同予以确认，该合同已包含商品房买卖合同的主要内容。虽然明珠公司与光信公司为不同的民事主体，但王泽提交的明珠逸和园置业计划书上显示“开发商：光信地产投资商：明珠地产”，光信公司与《内部予留房认购合同书》上的明珠公司法定代表人相同。王泽所提交的商品房销售收据上显示，首期交纳购房款的收据上盖有明珠公司财务章，后四期收款收据上盖有光信公司财务章，且五份收据上显示的商品房坐落位置及房款金额与《内部预留房认购合同》所约定的分期付款金额基本一致。

结合上述案件实际情况，可认定王泽与明珠公司之间签订的《内部予留房认购合同书》实际由光信公司履行。故从利益平衡的角度考虑，尽管案涉《内部予留房认购合同书》上显示的相对人明珠公司并非被执行人，仍应当认定王泽已经举证证明了其在人民法院查封之前签订了书面买卖合同。王泽名下在运城市无其他用于居住的房屋。王泽提交的收款收据、银行转账单以及POS机刷卡小票等可互相印章，证明已交款项共计246033元，超过了总价款的百分之五十。

因此，王泽对案涉房屋主张的民事权益符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条规定的情形，可以排除新翔公司对案涉房屋的强制执行。

案例索引：

（2021）最高法民再315号

相关法条：

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》

第28条 金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：

（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；

（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；

（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；

（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。

第29条 金钱债权执行中，买受人对登记在被执行的房地产开发企业名下的商品房提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：

（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；

（二）所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋；

（三）已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十。

实务分析：

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第28条和第29条是无过错的房产买受人在房产被列为他人责任财产执行时的对抗要件规定，这两条都规定了买受人应当在房产被查封之前签订有效的书面合同这一要件。实务中，关于“有效的书面合同”应如何认定的争议并不大，但对于是否严格认定合同形式及合同签约主体则存在一些争议。

本案认购合同书严格的从形式上看并不是正式的买卖合同，但最高院认为即使该合同书明确约定了当事人的姓名和商品房的基本状况、付款方式以及总房价等主要内容，应认定该合同已包含商品房买卖合同的主要内容，属于法律意义上的《房产买卖合同》。同时，从严格形式标准看，本合同的签约主体也不符合法条规定，但从查明的事实及签约人与被执行人的关联关系看，该合同是在买受人和被执行人之间实际履约的。法院正是基于上述判断，认定本合同符合执行对抗中所需的“有效的书面合同”这一要求。

本文援引判例体现出的裁判规则是：对以居住为目的的购房消费者，其购房是为了满足居住需要，是生存层面的需求，法律保护其权益时不能教条的作形式对照，而应结合案件具体情况作出实质判断。本文援引判例拨乱反正，以再审改判的方式纠正了地方高院的不当认识，在实务中有较强的指导意义，特此推荐。