德州找擅长合同纠纷律师事务所，名称或股东变更，对合同相对性的影响？丨民法典小故事（536）

这是一起股东变更与公司名称变更引起的诉讼。

瑞普公司卖了一栋房子给德州信托公司，该公司变更为德信公司，之后德信公司又与其他八个股东成立了中泰公司，瑞普公司于是起诉了中泰公司，说是房款没有支付。

一审二审法院驳回了诉讼请求，理由是公司名称变更和股东变更，两者不能混淆。

民法典有三个规定，一是合同相对性，二是名称变更法定代表人变动不影响合同履行，三是股东权。

附：德州瑞普商贸有限公司、中泰证券股份有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

山东省德州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁14民终1772号

上诉人（原审原告）：德州瑞普商贸有限公司，住所地德州市德城区解放南路。

法定代表人：吴超，执行董事。

委托诉讼代理人：高宗丽，山东众成清泰（德州）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中泰证券股份有限公司，住所地济南市市中区经七路86号。

法定代表人：李峰，董事长。

委托诉讼代理人：徐阳，女，1990年2月20日出生，汉族，住济南市市中区，该公司员工。

上诉人德州瑞普商贸有限公司因与被上诉人中泰证券股份有限公司房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省德州市德城区人民法院（2018）鲁1402民初2444号民事判决，向本院提起上诉。

本院于2021年5月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

德州瑞普商贸有限公司上诉请求：

依法撤销（2018）鲁1402民初2444号民事判决书判决内容，改判支持上诉人的全部诉讼请求或发回重审；

本案一审案件受理费、诉前保全费、二审案件受理费等由被上诉人承担。

事实和理由：

原审判决认定基本事实不清，适用法律错误。

首先，一审庭审过程中，上诉人向法庭提交的证据二-1《不动产登记资料查询结果证明》证实：

2001年9月，德州信托投资公司向德州市房产交易市场提出更名申请，原德州信托投资公司证券营业部于2001年6月20日正式更名为山东省齐鲁证券经纪有限公司德州三八西路证券营业部；

2015年5月14日，齐鲁证券有限公司德州三八中路证券经营部向德州市房产管理中心出具《关于解放中大道、三八中路房产更名的申请》，申请内容为：“我单位位于德州市两处房产，房屋所有权名称为山东省齐鲁证券经纪有限公司德州三八西路证券营业部。”，因单位名称变更为齐鲁证券有限公司德州三八中路证券营业部，申请将两证所有权名称变更即涉案房产因登记所有人德州信托投资公司的名称变更现登记至被上诉人三八中路证券营业部名下。

《中华人民共和国合同法》第七十六条：“合同生效后，当事人不得以姓名、名称的变更，或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。”

《中华人民共和国公司法》第十四条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

综上，涉案房产因登记所有权人名称变更现登记在被上诉人三八中路证券营业部名下，被上诉人依法应当承担支付上诉人涉案房产房款的义务。

其次，上诉人一审时提交的证据二-3《复议申请书》证实：被上诉人自认2001年10月19日，信托公司为抵偿被上诉人债务，将涉案房产变更登记至被上诉人德州三八中路证券营业部名下。

被上诉人答辩时也自认以上事实。

虽涉案房屋买卖合同的相对方是德州信托投资公司，但被上诉人用以物抵债的方式从德州信托投资公司处获得涉案房产。

依据《中华人民共和国合同法》第八十二条：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”

即上诉人有权向被上诉人主张涉案房款。

综上，原审判决认定“上诉人现有证据不足以证实本案中泰证券股份有限公司应对涉案欠付购房款承担清偿责任”属基本事实认定不清，适用法律错误。

被上诉人中泰证券股份有限公司辩称，本案一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。

而上诉人所提上诉请求没有任何事实及法律依据，依法应予驳回。

德州信托投资有限公司（现已更名为德州市德信资产管理有限公司）系答辩人股东，并非同一法律主体，上诉人要求答辩人替股东偿还合同债务没有事实与法律依据。

根据不动产登记机关登记材料显示，1999年上诉人与德州信托投资有限公司签订《白契》一份，约定由上诉人将德城区解放南路房产出售给德州信托投资有限公司，房屋面积630平，成交价格157.5万。

1999年9月3日，双方办理完毕涉案房产不动产登记手续，房屋所有权人为德州信托投资有限公司2000年10月24日，德州信托投资有限公司更名为德州市德信资产管理有限公司，目前仍在营业。

因此，《白契》的签约及履行均在上诉人与德州信托投资有限公司之间进行，与答辩人毫无关联。

根据上诉人一审提交的《追加被告申请书》及德州市德城区人民法院做出的[（2018）德城法民通字第2944号]通知书可知，德信资产管理有限公司是德州信托公司更名后同一主体的延续，包括上诉人在内的一审各方对此均无异议。

但上诉人在上诉状推翻自认的合法事实，主张我方与德州信托投资有限公司系更名关系、属同一法人主体，属于自相矛盾。

上诉人要求答辩人承担股东德州信托投资有限公司的合同义务没有事实与法律依据，且严重违背“合同相对性原则”。

答辩人系依法从股东德州信托投资有限公司处获得房产，涉案房产系入股资产。

上诉人将接收股东的入股房产等同于受让股东基于房产项下的合同债务，毫无事实与法律依据。

答辩人从未作出同意受让股东合同债务的意思表示，上诉人无权要求答辩人履行《白契》项下的合同债务。

答辩人从未参与《白契》的订立和履行，无法确认股东德州信托投资有限公司的债务是否真实存在。

根据1999年6月23日德州市房产审批机关依法确认并盖章的《红契》显示，上诉人已自认收到德州信托投资有限公司交付的房屋买卖款157.5万，房产审批机关予以审批确认。

从客观资料看，拖欠房屋买卖款事实并不存在，上诉人主张与事实严重不符。

从上诉人订立并履行《白契》项下义务、为德州信托投资有限公司办理房屋所有权证至今已有20年之久，期间上诉人从未主张权利，其诉求也已超过诉讼时效。

综上所述，答辩人认为上诉人的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，显属无理，严重违背合同相对性的基本原则，请驳回其诉讼请求。

德州瑞普商贸有限公司向一审法院起诉请求：

依法判令被告支付原告购房款1575000元及利息；

本案所有费用由被告承担。

一审法院认定事实：

1996年原告与德州信托投资公司签订《白契》，约定原告将坐落于德州市德城区解放南路的房产六百三十平米出售给德州信托投资公司，价格为1575000元，付款方式为一次性支付，双方同意于1996年6月10日将上述房产交付乙方（德州信托投资公司）；

1999年6月23日原告与德州信托投资公司签署《红契》，该红契第二页载明：购房款1575000元已支付原告德州瑞普商贸有限公司；

1999年9月6日，涉案上述房产过户于德州信托投资公司名下。

2001年9月德州信托投资公司清算组向德州市房地产管理局提出《更名申请》，申请载明：

因原德州信托投资公司证券营业部于2001年6月20日正式更名为“山东省齐鲁证券经纪有限公司德州三八西路证券营业部”，故办理房产证更名手续；

2015年5月14日，山东省齐鲁证券经纪有限公司德州三八西路证券营业部因单位名称变更，向德州市房地产管理局提出更名申请，申请将位于德州市两处房产，变更到更名之后的“齐鲁证券有限公司德州三八中路证券营业部”名下；

2015年7月16日，涉案房产变更登记到齐鲁证券有限公司德州三八中路证券营业部名下。

德州市德信资产管理有限公司于1991年2月4日成立，本院（2014）德城民初字第1321号民事判决书、山东省德州市中级人民法院（2015）德中民终字第155号民事判决书均认定：德州信托投资公司于2000年10月23日更名为德州市德信资产管理有限公司。

2001年5月15日，由德州市德信资产管理有限公司等九家公司发起，成立了山东省齐鲁证券经纪有限公司；

2004年12月9日山东省齐鲁证券经纪有限公司更名为齐鲁证券有限公司，

2015年9月9日又更名为中泰证券股份有限公司。

原德州信托投资公司证券营业部于2001年6月20日更名为山东省齐鲁证券经纪有限公司德州三八西路证券营业部，

2004年8月12日更名为山东省齐鲁证券经纪有限公司德州三八路证券营业部，

2006年6月6日更名为齐鲁证券有限公司德州三八路证券营业部，

2010年11月10日更名为齐鲁证券有限公司德州三八中路证券营业部，

2015年9月15日，更名为中泰证券股份有限公司德州三八中路证券营业部。

原告主张涉案房产购房款至今未支付原告。

一审法院认为，原告现有证据不足以证实本案中泰证券股份有限公司应对涉案欠付购房款承担清偿责任，因此，原告对中泰证券股份有限公司的诉讼请求依法应予驳回。

首先，中泰证券股份有限公司并非涉案房屋买卖合同的相对方，涉案房屋买卖合同的相对方是德州信托投资公司，根据合同相对性原则，原告起诉中泰证券股份有限公司，并要求其承担购房款清偿责任没有合同依据。

其次，该房产现虽在中泰证券股份有限公司名下，但中泰证券股份有限公司作为涉案房屋所有权的最终承继者，其获得该财产无论是因为作为德州市德信资产管理有限公司在成立中泰证券股份有限公司前身山东省齐鲁证券经纪有限公司时出资，还是“因存在净资产出资不到位的情况，德信公司以涉案房产等予以抵补，并办理了产权变更手续；”，均系依法获得上述房产；

中泰证券股份有限公司作为独立法人，依法均不应对公司成立之前各股东所欠债务，承担清偿责任。

最后，原告应向涉案房屋买卖合同相对方德州信托投资公司，或其权利义务承继者主张权利。

一审法院（2014）德城民初字第1321号民事判决书、山东省德州市中级人民法院（2015）德中民终字第155号民事判决书均认定：“德州市德信资产管理有限公司原名德州信托投资公司，系于2000年10月21日经公司变更登记后的名称；”，原告现向由德州市德信资产管理有限公司所出资成立的其他公司主张权利不符合法律规定，故，一审法院不予支持。

综上所述，原告现有证据不足以证实本案中泰证券股份有限公司应对涉案欠付购房款承担清偿责任，原告对中泰证券股份有限公司的诉讼请求依法应予驳回。

据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：

驳回原告德州瑞普商贸有限公司对被告中泰证券股份有限公司的诉讼请求。案件受理费9488元，由原告德州瑞普商贸有限公司负担。

二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为中泰证券股份有限公司是否应对涉案欠付购房款承担清偿责任。

根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，受法律保护。按照合同相对性原理,合同关系是特定当事人之间的权利义务关系，除法律特别约定外，其效力约束合同当事人。

本案中，1999年，上诉人与德州信托投资公司于签订《白契》，约定德州瑞普商贸有限公司将坐落于德城区解放南路的房地产六百三十平方米出售给德州信托投资公司，双方于1996年6月10日将上述房产交付给德州信托投资公司。

1999年9月，涉案房产过户于德州信托投资公司名下。不动产物权的变动以登记为生效要件，德州信托投资公司即取得涉案房产的物权，其后德州信托投资公司处分其所有财产与本案债务纠纷没有关联性。

德州信托投资公司于2000年10月23日更名为德州市德信资产管理有限公司。

2001年5月15日，德州市德信资产管理有限公司等九家公司发起，成立了山东省齐鲁证券经纪有限公司；

2004年12月9日，山东省齐鲁证券经纪有限公司更名为齐鲁证券有限公司，

2015年9月9日，又更名为中泰证券股份有限公司。

公司与股东分别属于两个独立的民事主体，应当对各自的债务承担清偿责任。

本案中，上诉人主张的债务系中泰证券股份有限公司股东对其负担的股东债务，而非中泰证券股份有限公司对其负担的公司债务，故上诉人德州瑞普商贸有限公司主张被上诉人中泰证券股份有限公司应对涉案欠付购房款承担清偿责任，无法律依据。

综上所述，德州瑞普商贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9488元，由上诉人德州瑞普商贸有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　崔书江

审判员　　郑春笋

审判员　　郝　帅

二〇二一年五月三十一日

法官助理李春燕

书记员吴婷