公司章程又叫公司的宪章，作为公司组织与行为的基本准则。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
实际生活中公司章程大量简单照抄照搬公司法的规定，没有根据自身的特点和实际情况制定切实可行的章程条款，对许多重要事项未进行详细的规定，造成公司章程可操作性不强，制定出来后往往被束之高阁。使得本来非常重要的自治机制，在面对公司与股东的争议、股东之间的争议、公司与高级管理人员的争议时形同废纸。公司章程几乎发挥不了任何作用。
接下来的几天，我将每天提炼一条关于公司法赋予公司章程可自由约定的事项谈谈自己的看法。
一、分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致
法条链接：《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外
1、一般情况下，出资比例就等于分红比例。约定不一致的，才按约定的处理。
2、协议的约定最好写进公司章程。章程不但对公司、股东、董监高发生法律效力，而且有对外公示的效果。
3、如就该事项修改公司章程，需要全体股东同意，不能以过三分之二表决权通过即可，否则该条款无效。
4、股东约定出资比例与持股比例不一致有效只适用有限公司，不适用股份公司。
5、章程中约定不按出资比例分红，不得约定为固定利润、保底利润，同时其原因不得是股东不参与经营、不承担风险而取得固定回报，
同股不同权的问题。根据我国《公司法》的相关规定，对于有限责任公司，如果章程没有约定，则法律默认股权比例与出资比例相一致，但如果股东在章程中明确约定股权比例与出资比例不一致，分红、增资、表决权与股权比例不一致等情况，只要不违反法律的强制性规定，法律一般尊重公司自治的原则。
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