或有债务，是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实，或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不可能可靠计量。
一、股权并购中或有债务的类型
（一）未依约披露负债，如未披露的社保欠费、欠税。
（二）对外担保，指为其他公司或个人债务提供担保。
（三）因违法违规行为导致的行政、民事责任，如因环境违法，逃税。漏税，产品质量不合格责任，合同违约责任，侵权责任。
（四）未决诉讼、仲裁，法院或仲裁机构未作出最终裁决或判决的案件。
二、股权并购中或有债务的处理要点
（一）赔偿主体，指标的股权出让方。
（二）受偿主体，指股权收购方或目标公司。
（三）赔偿责任，可以是担保责任，或以是连带赔偿责任。
（四）责任期限，一般可约定股权转让交割日之后 12个月，24个月，36个月，48个月。
（五）赔偿期限，目标公司承担赔偿义务后，应在一定时间内向收购方或目标公司履行赔偿义务。
（六）赔偿上限，可以通过约定确定出让方赔偿责任的最高额。
（七）是否豁免，可能约定对目标公司或有债务给予一定额度的豁免。
（八）目标公司是否可以和解，可以通过约定限制目标公司不得在未经出让方同意，或除非被外部债权人主张抵销权的情况下行使和解的权利。
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