北京市找公司股权变更律师，北京市找公司股权变更律师咨询

作者：北京瀛台律师事务所

【案件回放】

1988年4月16日，M集团（原告）与S公司（被告）、Z公司共同出资设立了SM公司（第三人），公司注册资金为150万元，其中M集团出资105万元，出资比例为70%，S公司出资15万元，出资比例为10%，Z公司出资30万元，出资比例为20%。1992年11月14日，S公司(甲方)与M集团(乙方)签订协议书，约定甲方从SM公司退出，将所持10%股权转让给乙方，甲方将退出董事会，不再参与公司经营管理活动，股权转让费为50万元，在协议生效后3日内，由乙方一次性付清，甲方收到转让费后，有义务协助办理工商变更登记。1992年12月4日，M集团委托SM公司向S公司支付股权转让费50万元。现S公司在SM公司名下的10%股份仍未变更登记至M集团名下。M集团诉至某法院，要求法院确认其与S公司签订的《协议书》有效，并要求第三人SM公司为其办理股权变更登记。

某法院经审理判决S公司与M集团签订签订的《协议书》有效；第三人SM公司于判决生效后十日内为原告M集团办理股权工商变更登记手续，被告S公司对此负有协助义务。

【瀛台律师论法】

北京瀛台律师事务所提出：依据我国公司法规定，有限责任公司股东之间可相互转让其全部或部分股权。本案中，S公司将其所持SM公司10%的股份全部转让给该公司另一股东M集团，未违反国家法律及行政法规的禁止性规定，故双方当事人所签协议书合法有效。
　　M集团作为股权受让方已依约履行了股权转让款的给付义务，其已合法持有S公司出让给其的10%股份。依据我国公司法的相关规定，公司登记事项发生变更的，公司应当向公司登记机关办理变更登记，故SM公司负有为M集团办理股权工商变更登记的法定义务；同时，依据协议书的约定，S公司在收到股权转让款后，负有协助M集团办理工商变更登记的义务，现其未履行上述义务，已构成违约，其理应协助M集团及SM公司完成工商变更登记。

【瀛台律师提醒】

《公司法司法解释（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。