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记者 | 陈菲遐

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一桩六年前的投资案，牵连出了两家上市公司之间的纠纷，昂立教育（600661.SH）正在付出代价。

东方创业（600278.SH）就与昂立教育的财产损害赔偿纠纷，向上海市徐汇区人民法院提交了《民事起诉状》，要求昂立教育以及其他二被告连带赔偿投资本金1.5亿元。

翻阅这个案件的始末，可以明显感觉到，目前企业正在为几年前的出海并购买单。

并购始末

该事件最早需要追溯到2015年，起源是一则海外投资并购案，投资标的是位于英国的一家私立学校集团Astrum Education Group Limited (以下简称“Astrum项目”)。

2015 年 6 月，上海润旗投资管理中心（有限合伙）（下称“润旗投资”）作为普通合伙人及执行事务合伙人，东方创业、昂立教育、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限公司）作为有限合伙人，共同设立了上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“赛领教育基金”），总规模为人民币 5.025 亿元。同月，投资方约定由上海赛领教育投资有限公司（以下简称“赛领教育”）履行教育基金的管理职责，赛领教育系教育基金的管理人。

次年，该基金启动了投资项目，ASTRUM 项目就成为了该基金的投资标的。根据昂立教育的公告信息，2016 年 4 月至 6 月，赛领教育及其法定代表人郝一丁出具了 ASTRUM 项目的《立项建议书》及《投资建议书》，推介宣传材料中，赛领教育表示 ASTRUM 项目是一个经营英国私立高中的优质投资标的，有较高的预期投资收益和清晰、安全的退出路径。

随后，教育基金于 2016 年 9 月 1 日通过赛领旗育基金完成了对 ASTRUM 项目的投资和交割工作。但ASTRUM 项目收购完成后，即出现了招生数量巨幅下降、营业收入大幅下滑等重大风险。2020年9月-2021年8月，净亏损3246万元。

如果仅仅是这样，那就只是一个简单的海外投资失败案例。但是在收购过程中，昂立教育还曾向赛领教育基金出具了一份《收购安慰函》，明确昂立教育拟于两年内收购 ASTRUM 项目。除此以外，就投资过程中上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“浦发银行上海分行”），承诺在赛领教育归还并购贷款本息出现资金短缺时，并由昂立教育提供资金支持。至此，昂立教育完全被牵扯在内。

由于ASTRUM 项目进展不及预期，2019年ASTRUM 项目的并购贷款又到期，浦发银行上海分行起诉赛领旗育、赛领教育基金和润旗投资、公司要求偿还并购贷款本金及利息。

2019年9-10月间，昂立教育公告称，董事会及股东大会同意向赛领旗育提供总额1.13亿元借款。该借款于2020年10月24日到期后，赛领旗育仍未按时偿还本金及利息。

随后，昂立教育向赛领旗育提起诉讼。2022年1月4日、1月6日，在淘宝网以80万元起拍价公开拍卖赛领交大教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额。根据拍卖公告，当时拍卖标的的评估价为-1424.59万英镑。

上海世一律师事务所合伙人孙名琦律师告诉界面新闻，并购基金引发的争议近年来并不鲜见。但是有限合伙人，不仅对普通合伙人以及其法定代表人发起了诉讼，还将另一有限合伙人昂立教育也列为同案被告，这在实践中还是较为少见的。

普通合伙人，也就是私募基金的管理人是否承担责任，主要视其私募基金管理人在操作时是否有违背《合伙协议》、《合伙企业法》、以及对应的适当性义务、信义义务。而昂立教育作为普通合伙人参与到这个基金中，并且曾明确作出并购及提供资金支持的承诺，那么昂立教育是否有以有限合伙人之身份去参与了合伙企业的实际运作？

昂立教育左手倒右手？

根据昂立教育在2022年1月5日公告，昂立教育通过其全资下属公司上海珀图企业管理咨询有限责任公司（下称“珀图公司”）参与竞拍。1月25日，昂立教育公告珀图公司以底价80万元竞得了前述拍卖标的。

2022年1月，昂立教育公告称珀图公司以0元对价协议受让赛领教育0.4%财产份额，昂立教育已取得了赛领教育100%财产份额；1月24日，昂立教育全资下属公司上海十春企业管理咨询有限责任公司（下称十春企业）与赛领教育签订《关于Star Education Investment Limited的股份转让协议》，赛领教育以450万英镑的转让对价向十春企业转让其持有的STAR 公司100%股权，出售所得将全部用于优先偿还对昂立教育的借款。

换而言之，昂立教育以80万元收购赛领旗育之后，又转手以450万英镑出售给了十春企业。根据2022年1月期间人民币兑英镑的汇率水平，金额差了50倍。但蹊跷的是，两家公司均为昂立教育的全资子公司。

前文所述案件还处于应诉阶段。昂立教育公告称，本次诉讼事项尚未开庭审理，公司将积极应诉，但目前尚不能判断本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响。昂立教育今年上半年营收3.47亿元，同比下滑61%；净利润0.59亿元，同比下滑63%。截至半年报，公司账面资金为3.17亿元。

业绩下滑同时，公司重要股东也在退出。2022年中报数据显示，昂立教育股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司合计减持248万股公司股票，占总股本的 0.87%。减持后持股比例降至7.27%。