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一、案例· 一

案例来源

案由：股权转让纠纷

案号：（2014）相商初字第0119号

基本案情

2009年，何某与梁某共同成立A公司，何某出资10万元，梁某出资40万元。

2011年，何某与梁某登记结婚。

2013年，何某与梁某签订《婚内财产协议书》，协议书约定：

1、何某将自己A公司所有股份转让给梁某，双方确认总金额为84万元。梁某应在2013年6月20日前支付给何某30万元，剩余54万元应在2013年12月底前支付。

2.、何某应在2013年6月15日前，把自己所有的股份转让给梁某。

2013年7月，何某向法院提起离婚诉讼，双方达成调解协议：何某与梁某离婚，何某应于2013年12月12日前支付梁某房屋差价13万元等其他内容。

2014年1月，何某起诉除收到梁某第一笔30万元转让款，后续梁某并未支付剩余转让款。剩余转让款54万元，扣除13万元房屋差价，梁某仍需支付41万元。梁某称，由于何某未按《婚内财产协议书》约定于2013年6月15日前将股权转让给自己，因此无需再给向其支付转让款。

争议焦点

未办理股权变更的工商登记，能否成为拒付股权转让款的抗辩理由？

法院判决

“何某应在2013年6月15日前，把自己所有的股份转让给梁某”，并不等于在2013年6月15日前完成股权的工商变更登记，但因工商变更登记是完成股权转让的法定程序，法院给予双方五天时间共同办理变更登记事宜。何某有权要求梁某支付41万元及相关利息，法院予以支持。

二、案例 · 二

案例来源

案由：股权转让纠纷

一审案号：（2019）浙0106民初5009号

一审案号：（2020）浙01民终1999号

基本案情

2009年，傅某、楼某于登记结婚。

2010年，双方共同设立B公司，注册资本100万元，傅某持51%股份，楼某持49%股份。2015年5月14日，双方签订《股东退股协议书》约定：

1、 楼某自愿放弃所持有的所有股份，并按盈利比例拿出200万元给楼某。

2、楼某退股后，傅宝彩持有公司100%的股份，公司的盈亏由傅宝彩负责，与楼钢剑不再有任何关系。

同日，楼某出具收条一份，载明收到B公司退股分红金额200万元。

2015年6月9日，双方签订《婚内财产分配协议》约定，……五、B公司已完成股权转让事宜，现归傅某个人完全独有，盈亏与楼某无关。该公司财产及经营所得均归傅宝彩个人所有，不作为夫妻共同财产，不论婚姻关系如何变更，不将其按家庭财产进行划分。

2018年，楼某起诉离婚，并表示其退出B公司傅某需支付的200万元转让款已用于购买杭州市某房屋，傅某未支付股权转让款。

争议焦点

股权转让款的性质如何界定？

法院判决

《股东退股协议书》实际为股权转让协议。傅某虽提交了楼某出具的收条，但其未提供相应的款项交付凭证；且案涉协议未约定款项的支付时间与办理股权转让的具体时间，依法律规定双方应同时履行，在傅某未履行股权转让款之前，楼某有权拒绝履行股权变更手续。

三、律师 · 解析

1、夫妻可以在婚姻关系存续期间，可以自愿通过《婚内财产协议》对公司的股权比例、股权转让等内容进行约定，内容不违法情况下，均为有效。

2、 结合案例一，由于没有约定“办理股权变更登记的时间”，仅仅约定了“转让时间”，因此在诉讼中没有得到法院的支持。

结合案例二，法院认为虽然提供了收款收条，但未提供款项交付凭证，其诉求没有得到法院支持。且协议中未约定款项的支付时间、办理股权转让时间，同时履行可能会导致履行的拖延、迟缓，不利于权利实现。

因此，协议应详细约定转让股权的内容，包括转让股权的比例、转让款金额、支付转让款时间、办理股权变更登记的时间等。转让股权也应保留好相关合同、凭证等，以此来证明履行义务情况。

3、股权转让协议内容应当明确、具体，具有可操作性。这样当对方不履行约定时，也能快速地诉诸法院，尽快获得有利的判决。

特别说明

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